Порядок формирования совета директоров: лучшие практики и пробелы законодательного регулирования

В статье раскрывается сущность и порядок формирования совета директоров, обращено внимание на недавно вступившие в силу изменения в корпоративном законодательстве и грядущие нововведения, а также рассмотрены лучшие практики формирования совета директоров. Авторы используют терминологию будущей редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» от 01.03.2025.

РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В СИСТЕМЕ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

Совет директоров — это важнейший, ключевой орган акционерного общества после общего собрания акционеров, поскольку он осуществляет общее руководство и определяет приоритетные направления деятельности компании.

К известным характеристикам совета директоров относится также то, что он является коллегиальным и избираемым органом управления, а значит, состоит из нескольких лиц, совместно обеспечивающих выполнение функций, возложенных на совет директоров законом и уставом, принятие решений по стратегическим вопросам развития общества, контроль за деятельностью исполнительных органов.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, закреплены в ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). В частности, к функционалу совета директоров относится принятие решений по таким вопросам, как:

• созыв общего собрания акционеров и утверждение его повестки дня;
• принятие рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• утверждение решения о выпуске акций общества и утверждение проспекта ценных бумаг;
• определение цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;
• согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок или сделок с заинтересованностью;
• формирование комитетов совета директоров общества и другое.

Однако в непубличных акционерных обществах компетенцию указанного органа можно значительно расширить, передав совету директоров ряд вопросов, которые Закон об АО относит к компетенции общего собрания акционеров. В частности, согласно п. 2.1 ст. 48 Закона об АО в компетенцию совета директоров можно передать следующие вопросы: уменьшение уставного капитала общества, избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора), выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и другие.

Важно учитывать, что положения, связанные с передачей вопросов компетенции общего собрания акционеров, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены, изменены и (или) исключены из устава по решению, принятому собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Кодекс корпоративного управления (утв. письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463) выделяет такие отличительные функции совета директоров, как:

• организация системы управления рисками и внутреннего контроля в обществе;
• установление ориентиров деятельности общества на долгосрочную перспективу;
• утв... ✂