Оспаривание решений в ООО: актуальная судебная практика

Как следует из судебной практики, наиболее распространенными способами защиты права на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью (ООО) являются следующие:

• признание недействительным решения общего собрания участников (ОСУ);
• понуждение к проведению ОСУ;
• понуждение к включению предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур в органы управления ООО.

В рамках настоящей статьи мы рассмотрим такие вопросы:

• основания оспоримости решений ОСУ в ООО;
• кто может быть истцом;
• срок исковой давности для оспоримых решений в ООО;
• и сосредоточимся на актуальных судебных спорах, связанных с оспариванием решений в ООО.

ОСНОВАНИЯ ОСПОРИМОСТИ РЕШЕНИЙ ОСУ В ООО

Основания для оспаривания решений ОСУ определяются в ст. 181.4 ГК РФ. Так, решение ОСУ признается судом недействительным в случае нарушения законодательства, если имели место следующие обстоятельства:

1. допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2. у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3. допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4. допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

КТО МОЖЕТ БЫТЬ ИСТЦОМ?

Истцом по иску о признании недействительным оспоримого решения может быть только участник ООО, который вправе участвовать в ОСУ и голосовать по вопросам повестки дня. По общему правилу для обращения в суд необходимо, чтобы такой участник не принимал участия в заседании или заочном голосовании либо проголосовал против принятия оспариваемого решения.

Исключением из данного правила являются участники ООО, хотя и проголосовавшие «за» или воздержавшиеся от голосования, но выразившие свое мнение соответствующим образом вследствие угрозы, применения насилия и т.п. Под исключение подпадают также иные случаи, связанные с нарушением волеизъявления участника ООО при голосовании (например, неправильный учет бюллетеней).

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ДЛЯ ОСПОРИМЫХ РЕШЕНИЙ В ООО

Срок исковой давности в данном случае является специальным и различается в зависимости от норм ГК РФ и специального закона. При этом следует руководствоваться положениями Закона об ООО.

Так, срок исковой давности для оспаривания решений ОСУ составляет два месяца с момента, когда участник ООО узнал или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ОСУ. Как объяснил Пленум ВС РФ1, данный срок при этом не может быть более двух лет с момента, когда решение стало общедоступным.

Далее рассмотрим актуальную судебную практику, складывающуюся по вопросу оспаривания решений в ООО.

ДЕЛО № А15-6612/2022 (КИЗЛЯР)2

Орлов обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр» о признании недействительным протокола внеочередного собрания (ВОСУ) от 29.11.2014.

Как следует из материалов дела, 29.11.2014 было проведено заседание ОС... ✂