Оспаривание решений в ООО: актуальная судебная практика

1 июн - 00:48
 1.4K

Как следует из судебной практики, наиболее распространенными способами защиты права на участие в управлении обществом с ограниченной ответственностью (ООО) являются следующие:

  • признание недействительным решения общего собрания участников (ОСУ);
  • понуждение к проведению ОСУ;
  • понуждение к включению предложенного вопроса в повестку дня или кандидата в список кандидатур в органы управления ООО.

В рамках настоящей статьи мы рассмотрим такие вопросы:

  • основания оспоримости решений ОСУ в ООО;
  • кто может быть истцом;
  • срок исковой давности для оспоримых решений в ООО;
  • и сосредоточимся на актуальных судебных спорах, связанных с оспариванием решений в ООО.

ОСНОВАНИЯ ОСПОРИМОСТИ РЕШЕНИЙ ОСУ В ООО

Основания для оспаривания решений ОСУ определяются в ст. 181.4 ГК РФ. Так, решение ОСУ признается судом недействительным в случае нарушения законодательства, если имели место следующие обстоятельства:

  1. допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;
  1. у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;
  1. допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;
  1. допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

КТО МОЖЕТ БЫТЬ ИСТЦОМ?

Истцом по иску о признании недействительным оспоримого решения может быть только участник ООО, который вправе участвовать в ОСУ и голосовать по вопросам повестки дня. По общему правилу для обращения в суд необходимо, чтобы такой участник не принимал участия в заседании или заочном голосовании либо проголосовал против принятия оспариваемого решения.

Исключением из данного правила являются участники ООО, хотя и проголосовавшие «за» или воздержавшиеся от голосования, но выразившие свое мнение соответствующим образом вследствие угрозы, применения насилия и т.п. Под исключение подпадают также иные случаи, связанные с нарушением волеизъявления участника ООО при голосовании (например, неправильный учет бюллетеней).

СРОК ИСКОВОЙ ДАВНОСТИ ДЛЯ ОСПОРИМЫХ РЕШЕНИЙ В ООО

Срок исковой давности в данном случае является специальным и различается в зависимости от норм ГК РФ и специального закона. При этом следует руководствоваться положениями Закона об ООО.

Так, срок исковой давности для оспаривания решений ОСУ составляет два месяца с момента, когда участник ООО узнал или должен был узнать о принятии оспариваемого решения ОСУ. Как объяснил Пленум ВС РФ1, данный срок при этом не может быть более двух лет с момента, когда решение стало общедоступным.

Далее рассмотрим актуальную судебную практику, складывающуюся по вопросу оспаривания решений в ООО.

ДЕЛО № А15-6612/2022 (КИЗЛЯР)2

Орлов обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Производственное предприятие «Кизляр» о признании недействительным протокола внеочередного собрания (ВОСУ) от 29.11.2014.

Как следует из материалов дела, 29.11.2014 было проведено заседание ОС... ✂

Калинская Валерия Младший юрист «Пепеляев Групп». Валерия специализируется в области корпоративного и гражданского права более 5 лет. Участвует в проектах по созданию, реорганизации, редомициляции и ликвидации корпораций, в составе команды курирует открытие и прекращение деятельности филиалов и представительств иностранных компаний, сопровождает процессы, направленные на изменение состава участников коммерческих и некоммерческих организаций, а также консультирует клиентов по вопросам корпоративного управления и иным аспектам корпоративного права. Проекты, над которыми работала Валерия: правовая поддержка и координация процесса ликвидации IT-холдингов; юридическое сопровождение реструктуризации ювелирного бизнеса, а также группы компаний в сфере коммуникационных агентств; проведение комплексных юридических проверок (legal due diligence) в отношении футбольных клубов и компаний-застройщиков; получение разрешений Правительственной комиссии на сделки в рамках антисанкционного регулирования; подготовка меморандумов о порядке передачи прав на акции/доли в обществах с иностранным участием; подготовка заключения относительно рисков включения в состав учредителей НКО аффилированных коммерческих организаций; успешное представление интересов клиента в связи с передачей прав на акции на основании решения о внесении вклада в имущество. Способ связи: v.kalinskaya@pgplaw.ru