Что такое Акционерное общество? Объясняем за пять минут

Акционерное общество (АО) - коммерческое предприятие, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций. В то время как малый бизнес обычно берет деньги на развитие в банке или пытается получить их через платформы краудсредства с повышенными рисками для инвестора, крупный бизнес идет на фондовый рынок. Если вы инвестор, то в вашем портфеле почти наверняка есть акции, выпущенные каким-то АО, поэтому важность этой структуры для инвестора сложно переоценить. Каждая акция определяет совокупность прав ее владельца. 

Государственная регистрация АО осуществляется в соответствии с главой II Федерального закона от 28.07.2012 г. 208-ФЗ.

определение основных параметров АО - наименование, юридическое лицо. адрес, размер уставного капитала (УК), распределение долей между учредителями, выбор ОКВЭД и налоговой системы, назначение администратора и главного бухгалтера;
подача документов в ФНС;
получение в Федеральной налоговой службе Устава, ИНН, выписки из реестра юридических лиц единого государства.
первая эмиссия акций
Все решения о создании общества принимаются общим собранием голосованием и оформляются протоколом.

После выпуска и распределения ценных бумаг среди учредителей они должны быть оплачены в течение 12 месяцев. Если по истечении установленного срока останутся неоплаченные акции, то они в соответствии со ст. 34 закона нет. 208-ФЗ переходит в собственность акционерного общества. По этим ценным бумагам не начисляются дивиденды и нет права голоса.
В течение одного года с момента передачи акций в собственность АО совет директоров должен принять одно из следующих решений:
продавать ценные бумаги по цене не ниже рыночной
уменьшить уставный капитал на стоимость неоплаченных ценных бумаг

Особенностью процесса создания публичной компании путем конвертации существующих компаний является необходимость создания процесса конвертации существующих акций. Реорганизация включает этапы:
провести собрание и принять решение;
Подача документов о создании акционерного общества в ФНС;
Получение документов в ФНС;
Регистрация выпуска акций

Деятельность российских публичных обществ регулируется следующими законодательными актами:
Гражданский кодекс Российской Федерации Ст. 96-104
Федеральный закон от 26.12.95 г. № 208-ФЗ
Организационно-правовая форма акционерного общества позволяет объединить финансовые ресурсы широкого круга лиц для реализации крупных проектов в различных сферах деятельности. (смотрите статью типы АО)

По данным Федеральной статистической службы Российской Федерации, наиболее распространенной организационно-правовой формой для крупных предприятий является акционерное общество. В основном это связано с возможностью привлекать средства от неограниченного количества людей. Если акционерному обществу необходимы дополнительные инвестиции для расширения бизнеса, оно может выпустить дополнительные акции. Доля акций крупных компаний, торгуемых на бирже, характеризуется долей в свободном обращении.
АО выпускают акции 2-х типов:
обыкновенные - дают возможность получения дивидендов, а также права голоса на собрании акционеров;
привилегированные - дают право на постоянный дивидендный доход, порядок начисления которого предусмотрен уставом компании, но не позволяет участвовать в управлении акционерным обществом.

Российские акционерные общества второго уровня обычно предпочитают выпускать привилегированные акции, поскольку их держатели не участвуют в управлении бизнесом. Если конкурирующая компания покупает обыкновенные акции, это может привести к полной утрате независимости АО. Так, например, у ПАО «КАМАЗ» всего 4% обыкновенных акций в обращении, у ПАО «Rede de Farmácia 36,6» - около 6%.
Кроме того, для привлечения дополнительного финансирования АО имеют право выпускать облигации - долговые ценные бумаги, которые не дают владельцам права вести бизнес. Держатели таких облигаций получают доход и купон погашения по облигации в конце ее обращения. Порядок выпуска ценных бумаг регулируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ.

Еще одна особенность организационно-правовой формы АО - многоступенчатая система управления предприятием. Главный орган управления - собрание акционеров. Именно он принимает основные решения относительно развития компании. У каждого держателя обыкновенных акций будет право голоса, и решения принимаются большинством голосов.
Верно, что при такой форме правления миноритарные владельцы (владеющие менее 25% акций) не смогут повлиять на окончательное решение.

К недостаткам этой организационно-правовой формы также можно отнести:
длительная процедура регистрации при создании, так как помимо регистрации самой компании необходимо зарегистрировать выпуск акций;
если собственнику принадлежит более 50% акций, то он может принимать решения о развитии компании, не учитывая мнения других участников;
Для принятия важных решений потребуется длительный процесс, который иногда может занять несколько месяцев.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, акционерные общества делятся на два типа:
публичные акционерные общества (ПАО)
непубличные акционерные общества (НAO)

Основным отличием ПАО от НАО является возможность открытой продажи ценных бумаг публичной компании на бирже, при этом акции НАО распределяются только между учредителями.
Уставный капитал ПАО должен быть не менее 100 000 рублей, а в НАО - не менее 10 000 рублей.
Акционерные общества должны вести учет акционеров. В ПАО необходимо заключить договор на ведение реестра акционеров со специально уполномоченной компанией (регистратором). В НАО эта обязанность может быть возложена не только на уполномоченную организацию, но и на нотариуса.

Если один из акционеров ПАО принимает решение о продаже своих акций, то другие акционеры не имеют преимущественного права выкупа, в то время как в НАО один из акционеров должен письменно уведомить других учредителей и предложить им выкупить его долю. И только в случае отказа он сможет продать акции третьим лицам.
Для НАО существует ограничение на количество участников в компании. Их количество не может превышать 50 человек. В противном случае общество обязано изменить организационно-правовую форму акционерного общества на ПАО. Для публичного АО количество участников не ограничено.

Помимо различий, между этими типами публичных компаний есть некоторое сходство:
Акционеры получают дивиденды
После ликвидации АО акционеры имеют право требовать часть имущества компании, размер которой определяется пропорционально количеству акций.
Управление осуществляется общим собранием акционеров.
Основным внутренним документом, регулирующим деятельность, является устав.

Подробнее о типах Акцонерных обществ

Если у АО более одного учредителя, между ними заключается учредительный договор. Это не основной учредительный документ, поэтому он не требуется для регистрации акционерного общества. Основополагающий документ - Устав. В соответствии с п. 1 ст. 98 ГК РФ договор акционерного общества предусматривает:
способ осуществления деятельности учредителями;
размер уставного капитала;
виды выпущенных ценных бумаг;
порядок оплаты акций учредителями и др.
Меморандум об ассоциации - это разновидность соглашения о совместном предприятии. Его подписывают все учредители компании.
Договор акционерного общества является предметом судебного спора. В таком случае недействительность договора, как правило, не делает учрежденную компанию недействительной.

Учредители являются первыми акционерами акционерного общества, поскольку акции, выпущенные при учреждении компании, перераспределяются между ними.

На этапе создания акционерного общества устанавливается его право собственности. Он состоит из взносов натурой в уставный фонд (например, учредитель передал здание компании для расчета стоимости акций) и приобретения земли за счет денег от выкупа акций.
Все предметы, права собственности и другие активы являются собственностью акционерного общества. Участнику принадлежат только те ценные бумаги, которые он приобрел и которые предоставляют ему определенные права. Те. участник не может требовать от АО возврата денег, уплаченных за ценные бумаги или внесенные в уставный капитал активы.

В дальнейшем происходит смена собственников, приобретаются новые активы, списываются старые. Если имеющихся активов становится недостаточно на каком-либо этапе деятельности, участники акционерного общества могут свободно передать акционерному обществу собственные активы. Такая возможность предусмотрена в ст. 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ.

Передача оформляется соглашением, которое подлежит предварительному одобрению Советом директоров. Таким образом, происходит увеличение активов компании без изменения размера уставного капитала.
Члены публичной компании с ограниченной ответственностью получают права на активы компании при ее ликвидации. Если компания прекращает свое существование, каждый участник может получить часть активов, пропорциональную его доле ценных бумаг. Распространение происходит в соответствии со ст. 23 Федерального закона № 208-ФЗ.

Как и любое юридическое лицо. АО несет ответственность перед другими сторонами по принятым обязательствам. В соответствии с п.1 ст. 3 Закона № 208-ФЗ, компания несет ответственность перед кредиторами всем принадлежащим ей имуществом, т.е. движимым и недвижимым имуществом, деньгами на счетах и ​​в кассе, ценными бумагами и т. Д.
Компания не несет ответственности по обязательствам своих партнеров, но акционеры могут нести субсидиарную ответственность по обязательствам публичной компании с ограниченной ответственностью в случае банкротства.

Если рассматривать АО по степени государственного участия, то их можно разделить на два типа:
частный
государственный
Государственные корпорации, в свою очередь, можно разделить на 4 группы:
100% уставного капитала принадлежит государству или государственным органам;
государство имеет долевой контроль (более 50%);
у государства есть блокирующая доля (более 25%);
государству принадлежит менее 25% акций.

Владелец контрольного пакета акций может принимать решения только в отношении управления предприятием, за исключением решений, предусмотренных ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Эти решения включают:
изменения в Устав
реорганизация / ликвидация компании
определение количества, типа и номинальной стоимости акций и др.
Уровень блокировки позволяет наложить вето на решения правления, то есть решения не будут считаться действительными без голосования владельца блокирующего пакета.

Государственные общества с ограниченной ответственностью создаются, на 100% принадлежащих Правительству, с целью решения стратегических задач страны. Эта компания полностью зависит от государственных органов, не подвержена влиянию частных инвесторов и защищена от утечки информации.
Примером такой компании является ОАО «РЖД». Единственный учредитель и акционер - Российская Федерация. Обществом управляет Правительство России. Акции компании никогда не торговались на открытом рынке.
Еще один пример 100% государственного акционерного общества - Почта России. Согласно уставу единственным акционером является Российская Федерация, а полномочия по управлению возложены на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.
Государству принадлежит более 50% акций таких компаний, как российская компания с ограниченной ответственностью «ЕЭС России», «Аэрофлот», «Мосэнерго», АЛРОСА и другие.

Преимущество государственного участия в АО - возможность замены частного финансирования бюджетным. Если частный собственник ставит первоочередной задачей получение прибыли, то государство - развитие экономики в целом. Государство может позволить себе инвестировать в долгосрочные проекты, которые окупятся через 5-10 лет. Частные инвесторы зачастую менее терпеливы и вкладываются в малый бизнес, ожидая возврата через 1-3 года.
Отсутствие государственных компаний также понятно - менеджеры и рабочие полагаются на финансирование независимо от результатов. В результате частный бизнес (в том числе в лице акционерных обществ) в большинстве случаев более прибылен, хотя и менее заметен в денежном обороте страны.

Соответственно, понятие частного акционерного общества не закреплено в Гражданском кодексе Российской Федерации. Однако, в отличие от государственного акционерного общества, частная компания - это компания, контролируемая частными инвесторами.
Все НАО, созданные без участия государства, можно отнести к частным АО. Поскольку акции таких компаний не выставляются на публичные аукционы, государство не может их покупать и участвовать в деятельности компании.
Кроме того, к частным АО относятся ПАО с долей государства менее 25%. При таком количестве акций государство не будет иметь никакого влияния на окончательное решение акционеров - ведь для того, чтобы решение было законным, необходимо набрать 3/4 голосов.

Из нормативных правовых актов, регулирующих деятельность акционерных обществ, можно выделить отличительные характеристики предприятий данного типа. Признаками акционерного общества являются:
Уставный капитал разделен на доли;
АО - коммерческое предприятие, т.е. основная цель создания - получение прибыли;
могут быть созданы одним или несколькими участниками, в т.ч. юридические лица;
активы компании отделены от активов акционеров, т.е. владелец доли не отвечает личным имуществом по долгам акционерного общества, но несет (в случае ухудшения финансового положения общества) денежные убытки в пределах стоимости приобретенных акций;
участники общества имеют право на получение части прибыли общества в виде дивидендов;
Члены АО не обязаны лично участвовать в деятельности компании;
акции публичной компании свободно обращаются на рынке ценных бумаг, и каждый может стать акционером
АО - единственная форма бизнеса, которая имеет право выпускать акции.

Годовая отчетность АО делится на 2 категории:
годовой отчет
финансовые отчеты
Годовой отчет представляет собой информацию о хозяйственной деятельности компании, а финансовая отчетность отражает финансовое положение компании.
Перечень информации, раскрываемой в годовом отчете АО, закреплен в главе 70 постановления ЦБ РФ от 30.12.2014. № 454-П.

Ст. 5 Федерального закона от 30.12.08. № 307-ФЗ предусматривает обязательный аудит финансовой отчетности акционерного общества. ПАО обязано ежегодно публиковать в открытом доступе:
Годовой отчет;
бухгалтерская отчетность;
проспекты ценных бумаг;
информация о проведении собрания акционеров;
иная информация, собранная Центральным банком Российской Федерации
Финансовая отчетность ПАО подготовлена ​​в соответствии с российскими и международными стандартами. Обе версии отчетов размещены в открытом доступе.
НАО, насчитывающее более 50 членов, публикует годовой отчет и финансовую отчетность.
В случае неразглашения публичной информации предусмотрена административная ответственность в виде штрафа. В соответствии с п. 2 ст. 15.19 КоАП РФ виновное должностное лицо будет оштрафовано от 30 000 до 50 000 рублей. с человека - от 700 000 до 1 млн. руб.

В Соединенных Штатах акционерные общества называются корпорациями. Закон о корпорациях США 1956 года определяет акционерное общество как «искусственное лицо», созданное в соответствии с законом.
Хотя такое АО не имеет физической формы, но как юридическое лицо пользуется всеми правами физического лица. Он может заключать контракты с другими сторонами, покупать и продавать активы и недвижимость, представлять свои интересы в суде, назначать людей на руководящие должности, нанимать и увольнять сотрудников и т. Д.

Кроме того, компания отличается от своего владельца, то есть ее существование не прекратится, если она изменится. Еще один важный момент: у него постоянная преемственность. Это означает, что даже в случае одновременной смерти всех акционеров компания продолжит свое существование, поскольку их доли (доли) перейдут к их наследникам.
Например, американская компания Bank of America была создана в 1998 году. По состоянию на конец 2019 года 69,4% акций банка принадлежали институциональным инвесторам, то есть институциональным инвесторам. другие юридические лица, такие как Berkshire Hathaway, The Vanguard Group, BlackRock, Inc. В то же время смена владельца акций или председателя правления не влияет на существование самой компании как независимого юридического лица.

Имущество и активы Bank of America отделены от собственности и активов аффилированных лиц. При этом они (акционеры) принимают участие в управлении и принятии решений. Корпорация может выйти только в случае ликвидации компании.
Обязательный атрибут компании - печать. Компания управляется советом директоров. Их минимальное количество должно быть 7 для корпораций публичного права и не менее 2 для закрытых (частных) компаний. Совет директоров подотчетен совету директоров, который непосредственно участвует в управлении компанией.

Все решения, принимаемые Советом директоров, подписываются всеми директорами и скрепляются печатью. Без печати ни один корпоративный документ не имеет юридической силы.
Как и российские АО, эти компании выпускают акции, которые торгуются на фондовой бирже.