Проблемы формирования и прекращения полномочий членов совета директоров: судебная практика и законодательные инициативы

Настоящей статьей рассматриваются особенности формирования совета директоров акционерного общества по правилам текущего законодательства с учетом складывающейся судебной практики, а также проблемы прекращения полномочий членов совета директоров и ближайшие из возможных пути их решения.

Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества — после общего собрания акционеров это ключевой орган компании, отвечающий за руководство ее деятельностью, которому подотчетны исполнительные органы общества.

Поскольку совет директоров обладает обширным объемом полномочий при решении значимых для акционерного общества вопросов в силу закона (при этом уставом общества этот объем полномочий может быть расширен), важно подходить к формированию этого органа с особой тщательностью.

ТРЕБОВАНИЯ К СОСТАВУ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Федеральный закон «Об акционерных обществах») установлены минимальные требования к членам совета директоров — ими могут быть только физические лица, которые не обязательно должны быть акционерами общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» устанавливает и количественные требования к составу cовета директоров. Непубличные акционерные общества вправе формировать коллегиальный орган управления в составе от трех человек, публичные общества — от пяти человек. В акционерном обществе (независимо от публичного статуса) с количеством акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи формируется совет директоров от семи человек, а если в обществе таких акционеров более 10 тыс. — то от десяти человек.

Занимаемая должность в органах общества также важна при формировании совета директоров этого общества. В недавней редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» от 08.08.2024 была произведена его гармонизация с Гражданским кодексом РФ, и теперь однозначно определено, что директор общества и члены правления (дирекции) не могут составлять более одной четверти состава совета директоров и не могут занимать должность его председателя.

На этом требования закона к формированию совета директоров акционерного общества заканчиваются, и начинается простор для установления различных положений уставов акционерных обществ, которые могут определить дополнительные рамки, под которые должен подойти потенциальный кандидат в состав коллегиального органа управления.

Такими дополнительными рамками могут выступать требования Кодекса корпоративного управления1 (далее — ККУ), утвержденного Банком России и носящего рекомендательный характер для акционерных обществ, в первую очередь — для обществ, ак... ✂