Проблемы моделирования системы вознаграждения члена совета директоров

11 февраля 2025 г. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ одобрила тексты определений по итогам рассмотрения двух весьма схожих в сценарном отношении1 корпоративных споров, посвященных порядку установления и осуществления политики акционерной компании в области вознаграждений членов совета директоров.

Вердикты высшей судебной инстанции (арбитражные дела № А23-1474/2023 и № А23-11248/2022) содержат интересные, в том числе новаторские обобщения, которые, как представляется, могут стать значимыми ориентирами для разработчиков программ гармонизации корпоративных отношений. Предлагаем вниманию читателя обзор документов и наши экспертные комментарии.

ФАБУЛА СПОРА

Член совета директоров (в одном случае «рядовой», в другом — председатель коллегиального органа управления) обратился в арбитражный суд с требованием2 «о взыскании 2339274,32 руб. задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества» (на такую сумму претендовал экс-председатель). Суд первой инстанции иск удовлетворил, суды апелляционной инстанции и округа3, напротив, поддержали ответчика, с чем, в свою очередь, истец не согласился, попросив ВС РФ оставить в силе вердикт первой инстанции. Коллегия судей высшей арбитражной инстанции критически отнеслась к ключевым доводам всех нижестоящих судов (либо их отсутствию) и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Опорные обстоятельства спора

«Решением годового общего собрания акционеров общества <…> избран совет директоров общества, в состав которого вошел, в том числе, П. /истец/ и установлено вознаграждение членам совета директоров на период до следующего годового собрания акционеров в размере 150 000 руб. в месяц, председателю совета директоров — 200 000 руб. в месяц <…>».

Ссылаясь на наличие у общества задолженности по выплате в его пользу вознаграждения, господин П. обратился в арбитражный суд.

Полемика составов судов

Суд первой инстанции, установив факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера вознаграждения членам и председателю совета директоров общества, отсутствие доказательств выплаты истцу спорного вознаграждения, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

«По мнению суда, общество своими действиями подтверждало, что принятые на общем собрании акционеров решения об установлении размера вознаграждения за работу в составе совета директоров предполагали не только установление размера вознаграждения, но и его выплату. Суд также учел, что ранее общество производило выплату вознаграждения П., исполнявшему свои обязанности до прекращения его полномочий, и ответчиком не представлено доказательств недобросовестного исполнения истцом возложенных на него обязанностей».

Апелляционная инстанция решение отменила и в иске отказала. Основной аргумент. Суд первой инстанции исходил из неверного толкования судом п. 2 ст. 64 ФЗ об АО, из содержания которого, по мнению коллегии, следует, что:

«для выплаты вознаграждения требуется принятие не только решения об установлении размера вознагр... ✂