Срыв переговоров с контрагентом на финальной стадии: можно ли взыскать убытки?

Переговоры являются неотъемлемой частью любой сделки, и их объем напрямую зависит от ее сложности. При недобросовестном выходе контрагента из переговоров сторона сделки рискует понести существенные убытки (финансовые, временные, организационные), взыскание которых сопряжено с рядом юридических и практических аспектов.

В настоящей статье мы проанализируем практические примеры из подобных ситуаций, учитывая наш опыт в сопровождении российских сделок M&A и других коммерческих проектов. Рассмотрим следующие вопросы:

• общие положения об ответственности за недобросовестное прекращение переговоров;
• практическое значение этапов переговоров для целей взыскания убытков;
• начало переговоров: переписка и обсуждение ключевых условий;
• соглашение о намерениях;
• соглашение о порядке ведения переговоров;
• формы ответственности.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

За последние годы в российских арбитражных судах складывается довольно обширная практика по вопросам ответственности за недобросовестное ведение или прекращение переговоров. В частности, в 2020 г. ВС РФ рассмотрел дело ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» (в рамках иска о возмещении убытков за прекращение переговоров о продаже фитнес-клуба), которое, на наш взгляд, стало одним из системообразующих для формирования практики разрешения споров в контексте недобросовестного прекращения переговоров.

Физическое лицо обратилось в суд с иском к ООО «ЮНИВЕРСАЛ-АКВА» о взыскании 520 000 руб. убытков. Истец утверждал, что понес убытки в связи с тем, что ответчик прекратил переговоры о потенциальной сделке по приобретению бизнеса в сфере спортивных услуг, приняв конкурирующее предложение другого покупателя. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что истец не доказал недобр... ✂