Ответственность в группах компаний как инструмент защиты миноритарных участников

Найти баланс интересов акционеров (участников) — непростая задача, которая еще более усложняется, если речь идет о балансе интересов в рамках группы компаний. Несмотря на то, что фактически все заинтересованы в увеличении прибыли и эффективном управлении, интересы миноритариев и мажоритариев зачастую не совпадают: первые в большей степени нацелены на повышение результативности деятельности исключительно «своей» компании, а для вторых в приоритете результат деятельности всей группы. Такой конфликт интересов может привести к зло­употреблению правом (в широком смысле) со стороны владельцев крупных пакетов. В ряде случаев законодатель и суды стараются устранить такой перекос, но это не всегда удается.

Перед тем как рассмотреть наиболее типичные нарушения прав и интересов миноритарных участников, напомним объем принадлежащих им прав: право на получение прибыли, право на участие в управлении, право на информацию и права, предоставляемые специальным законодательством (Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО)), уставом общества, а в некоторых случаях и корпоративным договором.

Какие же действия, которые могут ущемлять интересы миноритариев, предпринимают контролирующие участники?

• нераспределение прибыли или ее несправедливое распределение;
• размытие (проведение дополнительной эмиссии, дробление акций, консолидация акций, недобросовестная реорганизация);
• совершение крупных сделок и сделок с заинтересованностью без соответствующего раскрытия или одобрения;
• ненаправление обязательного предложения;
• отказ в предоставлении информации.

Далее подробнее рассмотрим, какие способы защиты доступны миноритарным участникам группы компаний и какая ответственность применяется к мажоритариям.

НЕРАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ИЛИ ЕЕ НЕСПРАВЕДЛИВОЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

Нередко миноритарии сталкиваются с диспропорциональным распределением прибыли, ее необоснованным удержанием внутри группы, а также с незаконным выводом.

В качестве иллюстрации можно привести дело ПАО «Кокс», где миноритарий (16,03%) обратился в суд с иском к другому участнику (54,62%), который одновременно являлся генеральным директором организации, выполнявшей функции исполнительного органа ПАО «Кокс». Предметом требования стало взыскание почти 2 млрд руб. убытков, составивших заработную плату директора. Направляя дело на новое рассмотрение, суд пришел к следующему выводу:

«существующая модель управления может быть выгодна мажоритарному акционеру, в результате чего общество и его миноритарные акционеры фактически лишены контроля над выводом имущества, а чистая прибыль хозяйствующего субъекта в осно... ✂