Ограничение полномочий СЕО: как это сделать?

1 июл - 00:49
8 июл - 09:32

В настоящей статье рассмотрены основные способы ограничения полномочий единоличного исполнительного органа акционерами и сдерживания руководителя от поведения, противоречащего интересам акционерного общества. Автором рассмотрены как корпоративно-правовые, так и трудоправовые аспекты ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Применительно к каждому способу ограничения полномочий руководителя организации автором дается оценка его эффективности.

Степень управляемости единоличного исполнительного органа акционерного общества зависит от сложившейся системы акционерного владения обществом: чем выше степень управляемости генерального директора, тем больше количество указаний от акционеров и тем менее они формализованны1.

В этой связи одним из наиболее распространенных способов ограничения компетенции единоличного исполнительного органа в отечественной практике являются так называемые «теневые» способы, например: трансформация руководителя организации в «номинального» или же исполнение генеральным директором, реально осуществляющим свои функции, неявных управленческих директив акционера либо другого лица2.

В арсенале акционеров есть несколько сугубо правовых способов ограничения полномочий единоличного исполнительного органа (предварительное одобрение сделок с «уставной экстраординарностью», расширение компетенции совета директоров, «принцип двух ключей»). Данные гражданско-правовые механизмы, как представляется, могут сопровождаться и трудоправовыми механизмами влияния на ... ✂

Волковой Дмитрий Старший юрист Юридической фирмы «ЮСТ». Осуществляет работу по проектам, связанным с применением трудового законодательства, корпоративного права, соблюдением законодательства о персональных данных. Представляет интересы работников и работодателей в трудовых спорах. Имеет опыт проведения комплексной правовой экспертизы (legal due diligence) крупных российских компаний. Квалификация Дмитрия отмечена рейтингом юристов и их компаний «Российской газеты» в номинации «Трудовое право» (Группа 2). Аспирант Юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова. Автор публикаций по уголовному, трудовому и корпоративному праву.