Ограничение полномочий СЕО: как это сделать?

В настоящей статье рассмотрены основные способы ограничения полномочий единоличного исполнительного органа акционерами и сдерживания руководителя от поведения, противоречащего интересам акционерного общества. Автором рассмотрены как корпоративно-правовые, так и трудоправовые аспекты ограничения полномочий единоличного исполнительного органа. Применительно к каждому способу ограничения полномочий руководителя организации автором дается оценка его эффективности.

Степень управляемости единоличного исполнительного органа акционерного общества зависит от сложившейся системы акционерного владения обществом: чем выше степень управляемости генерального директора, тем больше количество указаний от акционеров и тем менее они формализованны1.

В этой связи одним из наиболее распространенных способов ограничения компетенции единоличного исполнительного органа в отечественной практике являются так называемые «теневые» способы, например: трансформация руководителя организации в «номинального» или же исполнение генеральным директором, реально осуществляющим свои функции, неявных управленческих директив акционера либо другого лица2.

В арсенале акционеров есть несколько сугубо правовых способов ограничения полномочий единоличного исполнительного органа (предварительное одобрение сделок с «уставной экстраординарностью», расширение компетенции совета директоров, «принцип двух ключей»). Данные гражданско-правовые механизмы, как представляется, могут сопровождаться и трудоправовыми механизмами влияния на ... ✂