ОБЪЯВЛЕННЫЕ АКЦИИ

Размещение дополнительных акций является существенным корпоративным действием, приводящим к изменению структуры уставного капитала акционерного общества, которое в том числе может повлечь размывание" долей участия одних акционеров и увеличение объема корпоративного влияния других.

Предварительным условием размещения дополнительных акций является включение в устав акционерного общества сведений об объявленных акциях. Так, уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Уставом общества также могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). В то же время при отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.

То есть институт объявленных акций является своеобразным сдерживающим фактором, ограничивающим злоупотребление своими правами отдельных лиц, как правило, мажоритарных акционеров.

Отражение информации об объявленных акциях в уставе общества

Объявленные акции - это содержащаяся в уставе акционерного общества информация об акциях, выпуск и размещение которых планируются обществом в будущем дополнительно к уже размещенным акциям.

Объявленные акции не являются акциями в традиционном понимании этого термина, поскольку они по своей природе не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам. Они не могут удостоверять никаких имущественных прав, поскольку не являются ценными бумагами и неизвестно, будут ли таковыми в будущем.

Согласно требованиям Закона об АО при включении в устав положений об объявленных акциях необходимо указать количество, номинальную стоимость, категорию (тип) объявленных акций, а также предоставляемые ими права.

Если общество намерено размещать дополнительно акции тех же категорий и типов, которые оно уже разместило (осуществить эмиссию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг), то нет необходимости повторять в уставе предоставляемые ими права. Достаточно указать, что объявленные акции дают те же права, что и ранее размещенные акции соответствующей категории (типа), описанные в уставе.

Если общество намерено разместить акции иной категории и (или) типа по сравнению с теми, которые оно уже разместило, то в уставе следует описать права, предоставляемые этими категориями (типами) акций.

Закон предусматривает, что уставом общества могут быть также определены дополнительные сведения об объявленных акциях, такие как условия размещения и порядок размещения обществом объявленных акций. Это актуально, в частности, для размещения дополнительных акций при реорганизации. Включая в устав общества сведения об объявленных акциях, можно зафиксировать, что они подлежат размещению только путем конвертации в них акций присоединяемых обществ. Это исключает использование объявленных акций для иных способов размещения. Такой подход особенно важен в случае, когда принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций уставом общества отнесено к компетенции совета директоров.

Если уставом общества решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров, то на одном собрании могут быть приняты два взаимосвязанных решения:

• внесение в устав общества сведений об объявленных акциях;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Если уставом общества ре... ✂