Феномен «ситуативной» компетенции органа управления компании в фокусе судебной и корпоративной практики

Компетенция органа управления хозяйственного общества — весьма емкий и интересный в прикладном плане институт отечественного корпоративного права. Анализ актуальной судебной и корпоративной практики убеждает в этом не только при выяснении существа, причин и предпосылок досадного игнорирования специалистами компаний норм закона, считающихся каноническими в области регулирования распределения полномочий структур руководства, но и при осмыслении разного рода регуляторных проблем «периферийного» сегмента данного института. С известной долей условности их можно отнести к нестандартным правилам компетенции.

Судебные оценки кейсов данного тематического поля (их разнообразие впечатляет), как нам представляется, весьма креативны. Их учет и последующая творческая адаптация к конкретным институциональным обстоятельствам компании (холдинга), ранее не сталкивавшейся с соответствующими рисками и при этом пытающейся извлечь полезные «уроки из чужих ошибок» в целях недопущения собственных, заслуживают всемерной поддержки. Полагаем, нижеследующие краткие обобщения по итогам исследования упомянутой практики в части одного из сегментов нестандартных правил компетенции — так называемой нами «ситуативной компетенции могут оказаться полезными для разработчиков систем профилактики возникновения различных неблагоприятных последствий. Пытаемся найти ответы на следующие (в числе прочих) вопросы.

• Можно ли рассчитывать на «формальные положения» устава при разрешении корпоративного конфликта, в основе которого — призывы оценить их институциональную логичность?
• Как работает тезис о «первичности отношений собственности» в сфере рабочих контактов конечного бенефициара и единоличного исполнительного органа?
• Окончательно ли «сдан в правоприменительный архив» алгоритм начисления бонусов генеральным директором «себе любимому» без одобрения собрания участников или совета директоров?
• Как принимать решение об образовании временного единоличного исполнительного органа?

СЛУЧАЙ № 1

Совершение сделок и осуществление обслуживающих их расчетов в пределах сумм, определенных уставом, — компетенция ЕИО. Однако последнему необходимо учитывать специфику ключевых договоров, обеспечивающих доходы компании, и вносить определенные коррективы в практику отправление «формальных» полномочий. Иными словами, договорные отношения — значимый фактор реалистичного восприятия руководством компании функционала, прав и обязанностей, устанавливаемых учредительным документом.

Фрагменты приговора Дорогомиловского районного суда от 01.08.2023 по делу № УИД 77RS0006‑02‑2022‑014751‑15 (ч. 2 ст. 201, п. «б» ч. 4 ст. 174.1 УК РФ, «наказание в виде принудительных работ на срок 2 (два) года 06 (шесть) месяцев, с удержанием из заработной платы осужденного 10 (десяти) процентов в доход государства»).

«Д., <…> действуя умышленно, из корыстных побуждений, связанных с сохранением платежеспособности и функционирования ООО «С.», за счет денежных средств, полученных по принятым на себя обязательствам по договору субподряда <…> имея намерения, противоречащие законным интересам Общества, предусмотренным Уставом, нарушить заключенные договорные обязательства, в целях извлечения краткосрочных материальных выгод для себя, без намерения их качественного надлежащего выполнения в установленный срок, необоснованного формирования кредиторской задолженности за счет денежных средств, принадлежащих Ф., ухудшения деловой репутации и возникновения ... ✂