Институт введения в заблуждение участника корпоративно-управленческих отношений. Часть 2

Корпоративные ситуации, которые девальвируют гипотезу о ВВЗ

Исследование арбитражной практики обнаруживает цикл интересных и при этом довольно типичных сценарных зарисовок течения корпоративного конфликта, в значительной мере2 лишающего заинтересованного заявителя мотивов введения в заблуждение участника корпоративно-управленских отношений (далее — ВВЗ) перспектив быть поддержанным судом. В фокусе экспертного внимания могут оказаться, в частности, следующие обстоятельства3.

1. Нотариальное заверение сделки или принятого корпоративного решения.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Центрального округа от 27.10.2021 по делу № А83-12606/2020.

«<...> Суды правильно установили, что с учетом буквального толкования условий договора, его удостоверения в нотариальном порядке, истец не мог не знать о реальных условиях сделки и реальной стоимости доли в уставном капитале либо заблуждаться относительно размера денежных средств, получаемых от покупателя.

Из пункта 2.6 договора следует, что нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки, в том числе в части цены договора, и исполнили договор купли-продажи доли».

2. Решение или сделка инициированы самим заявителем аргумента о ВВЗ.

Фрагмент Определения ВС РФ от 14.11.2016 по делу № А56-50778/2015.

«При рассмотрении дела № <...> суды не нашли оснований признать доказанным факт введения истца в заблуждение относительно цены сделки, указав, что оферта, содержащая условие о цене отчуждаемой доли, исходила от самого истца. При рассмотрении упомянутого дела суды пришли к выводу о том, что при заключении спорных сделок истец действовал добровольно, преследовал цель отчуждения принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале Общества, о правах и обязанностях по сделке».

3. На ВВЗ указало лицо, заинтересованное в поддержке заявителя.

Фрагменты решения Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2021 по делу № А40-49307/2021.

«Третье лицо, Ф. <...> в пояснениях <...> указывал на то, что оспариваемые пункты дополнительного соглашения <…> к трудовому договору <...> были внесены и подписаны им в результате введения в заблуждение. В пояснениях <...> Ф. сообщил, что принял решение о подписании оспариваемого соглашения, так как ошибочно полагал, что переданный ему проект подготовлен кадровой службой АО «Футбольный клуб «С.», соответствует документам общества и условиям трудового договора с Г.

<...> Суд также отмечает, что ни решение Совета директоров <...>, ни п. 9.2.1 трудового договора, ни последующие действия Ф. как председателя Совета директоров, касающиеся «его усмотрения» в части условий оспариваемого соглашения (п. 2, п. 2.1... ✂