Последние тенденции законодательного регулирования и судебной практики в отношении заключения корпоративных договоров

Кудряшова Евгения Кудряшова Евгения Бекмулаева Елизавета Бекмулаева Елизавета Черкевич Александра Черкевич Александра
1 ноя, 2024 - 00:50 Обновлено: 30 окт, 2024 - 11:14

В настоящий момент институт корпоративных договоров в российском праве широко используется на практике. Однако, ввиду не очень объемного законодательного регулирования этого института, при согласовании условий корпоративного договора возникает неопределенность относительно возможности их закрепления в договоре и особенностей их дальнейшего действия. В настоящей статье авторы рассмотрят наиболее актуальные вопросы в отношении заключения корпоративных договоров, опираясь на текущее законодательное регулирование, законодательные инициативы и судебную практику.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Действующее российское законодательство прямо предусматривает следующие меры ответственности за нарушение условий корпоративного договора (далее также КД) (см. таблицу). Особо примечательной в данном перечне выглядит возможность расторжения КД в связи с его существенным нарушением на основании ст. 450 и 452 ГК РФ. Данная мера ответственности, в отличие от остальных вышеупомянутых, которые прямо предусмотрены действующим законодательством применительно к КД, установлена общими положениями ГК РФ, применимыми ко всем договорам.

Таблица. Меры ответственности за нарушение условий КД

Положения законодательства

Меры ответственности

Статья 67.2 Гражданского кодекса РФ

  • Неустойка (в виде штрафа или пеней)
  • Убытки
  • Признание решения органа общества недействительным по иску стороны КД
  • Признание недействительной сделки, заключенной в нарушение КД

Статья 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)

В дополнение к перечисленному — компенсация (твердая денежная сумма или сумма, подлежащая определению в указанном в таком соглашении порядке)

Пункт 3 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО)
  • Неустойка (в виде штрафа или пеней)
  • Убытки

Общая часть ГК РФ: ст. 450 и 452 ГК РФ

Расторжение КД в связи с его существенным нарушением на основании общих положений ГК РФ

В отсутствие в КД каких‑либо специальных положений о его расторжении, суд при наличии оснований может расторгнуть его на основании ст. 450 и 452 ГК РФ.

Рассмотрим постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2023 № Ф04-904/2023 по делу № А27-13442/2022 в отношении ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК». Фабула дела заключалась в следующем:

  • участники общества и два инвестора — физических лица заключили квазикорпоративный договор (далее также — ККД), который предусматривал следующее:
    • ККД заключен «с целью установления и осуществления взаимных прав и обязанностей, определения порядка взаимодействия сторон при принятии управленческих решений, выстраивания партнерских продуктивных отношений для достижени... ✂

Теги: