Последние тенденции законодательного регулирования и судебной практики в отношении заключения корпоративных договоров

В настоящий момент институт корпоративных договоров в российском праве широко используется на практике. Однако, ввиду не очень объемного законодательного регулирования этого института, при согласовании условий корпоративного договора возникает неопределенность относительно возможности их закрепления в договоре и особенностей их дальнейшего действия. В настоящей статье авторы рассмотрят наиболее актуальные вопросы в отношении заключения корпоративных договоров, опираясь на текущее законодательное регулирование, законодательные инициативы и судебную практику.

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Действующее российское законодательство прямо предусматривает следующие меры ответственности за нарушение условий корпоративного договора (далее также КД) (см. таблицу). Особо примечательной в данном перечне выглядит возможность расторжения КД в связи с его существенным нарушением на основании ст. 450 и 452 ГК РФ. Данная мера ответственности, в отличие от остальных вышеупомянутых, которые прямо предусмотрены действующим законодательством применительно к КД, установлена общими положениями ГК РФ, применимыми ко всем договорам.

В отсутствие в КД каких‑либо специальных положений о его расторжении, суд при наличии оснований может расторгнуть его на основании ст. 450 и 452 ГК РФ.

Рассмотрим постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.04.2023 № Ф04-904/2023 по делу № А27-13442/2022 в отношении ООО «Ленинск-Кузнецкий ТЭК». Фабула дела заключалась в следующем:

• участники общества и два инвестора — физических лица заключили квазикорпоративный договор (далее также — ККД), который предусматривал следующее:
  • ККД заключен «с целью установления и осуществления взаимных прав и обязанностей, определения порядка взаимодействия сторон при принятии управленческих решений, выстраивания партнерских продуктивных отношений для достижени... ✂