Утверждение внутренних документов в акционерном обществе: практика и немного теории

Один из рутинных, бюрократических и малоинтересных (даже юристам) процессов в жизни любого акционерного общества — утверждение внутренних документов, регулирующих те или иные аспекты его деятельности. Казалось бы, этот процесс в должной мере нормативно урегулирован, прозрачен и в нем нет очевидных серых зон. Однако, как известно, дьявол кроется в деталях. Некоторые из них и станут предметом данной статьи.

В статье рассмотрим следующие вопросы:

1. кто утверждает внутренние документы общества?
2. документы, утверждаемые общим собранием акционеров (ОСА);
3. документы, утверждаемые советом директоров;
4. документы, утверждаемые исполнительными органами;
5. вопросы обязательности внутренних документов основного общества для дочерних обществ.

КТО УТВЕРЖДАЕТ ВНУТРЕННИЕ ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА?

Ответ на этот вопрос дает Федеральный закон от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»): внутренние документы утверждают органы управления общества в соответствии со своей компетенцией.

Вопрос разделения компетенций органов управления общества (как в целом, так и в части утверждения внутренних документов) приобретает особое значение с учетом положений п. 10 ст. 49 и п. 8 ст. 68 ФЗ «Об АО», в соответствии с которыми решения общего собрания акционеров и совета директоров, принятые с нарушением компетенции, не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке.

Можно предположить, что будет затруднительно привлечь работника к дисциплинарной ответственности за нарушение положений внутреннего документа, утвержденного, например, советом директоров с нарушением его компетенции. Также возможны претензии к подобным внутренним документам и со стороны регуляторов, особен... ✂