Оспаривание корпоративных решений, принятых в нарушение корпоративного договора

Одним из ключевых вопросов при заключении любого договора является обеспечение гарантий его фактического исполнения сторонами. Применительно к корпоративному договору монетарные меры ответственности (убытки, неустойка, компенсация и др.) не всегда могут быть эффективными — взыскание убытков требует доказывания их наличия, что может быть не столь очевидно, когда речь идет о решениях, принятых в противоречии с заключенным корпоративным договором, а согласование неустойки или компенсации применительно к каждому потенциальному случаю нарушения может быть обременительно для переговорного процесса по согласованию условий такого договора.

В этой связи предусмотренный российским законодательством инструмент, позволяющий признать решение органа управления общества, принятое в нарушение корпоративного договора, недействительным, приобретает особое значение и актуальность. В настоящей статье авторы рассмотрят законодательное регулирование и практическое применение такой меры ответственности.

ЗАКОНОДАТЕЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) предусматривает возможность признания недействительным решения органа управления общества в случае его противоречия корпоративному договору (КД)1.

Данное требование подлежит удовлетворению только в том случае, если на момент принятия органом управления соответствующего решения сторонами КД являлись все участники общества. Несоблюдение данного условия влечет отказ в удовлетворении иска2.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА

По итогам анализа судебной практики за 2020–2024 гг. авторами было выявлено немалое количество судебных решений, в рамках которых суды удовлетворяют требования о признании решения органа управления недействительным ввиду его противоречия КД. Такие решени... ✂