Обзор практики развития института корпоративного секретаря в России

2021 год оказался богатым на круглые даты и юбилеи многих событий, носивших знаковый характер для развития практики управления и становления бизнеса в современной истории России. Среди наиболее значимых можно назвать и изменения государственного строя, и начало приватизации государственных предприятий с преобразованием их в акционерные общества, и появление основ регулирования фондового рынка.

Одним из заметных событий для истории становления корпоративных институтов в России стало IPO Вымпелкома на NYSE в 1996 г. — первое иностранное IPO российской компании, после которого развитие практики корпоративного управления вышло на новый уровень. Публичные размещения и связанные с ними требования к системе управления компаний стали тем самым катализатором, который ускорил внедрение в отечественную практику таких элементов, как эффективный совет директоров, комитеты совета директоров, инструменты аудита и контроля и многих других. Не будет преувеличением сказать, что выход на международный публичный фондовый рынок дал старт в России современному развитию и профессии, которая через несколько лет получила официальное наименование «корпоративный секретарь»1.

К началу 2020-х наличие должности корпоративного секретаря стало стандартом для абсолютного большинства публичных компаний, чьи акции включены в котировальные списки фондовых бирж. Появились стандарты и формализованные квалификационные требования, рекомендации регуляторов и органов исполнительной власти, программы обучения, требования листинга и даже профессиональные сообщества, объединяющие несколько сотен специалистов, чья деятельность связана с выполнением функций корпоративных секретарей.

Можно предположить, что развитие профессии в России шло по тем же рельсам, что и в странах с гораздо более богатой историей фондового рынка. Тем не менее всегда любопытно более детально посмотреть на некий коллективный портрет корпоративного секретаря, каким он выглядит в 2021 г.

В марте 2021 г. Банком России были опубликованы Рекомендации по улучшению публичными акционерными обществами оценки соответствия своей практики корпоративного управления принципам Кодекса корпоративного управления2 (далее — Рекомендации), в которых среди прочего отражена позиция ЦБ РФ по вопросу раскрытия информации о корпоративных секретарях в годовых отчетах публичных обществ. Регулятор отмечает, что для полноценного раскрытия по соответствующему критерию объем раскрытия информации о корпоративном секретаре на сайте и в годовом отчете должен быть аналогичным объему раскрытия сведений о лицах, входящих в органы управления и контроля компании, то есть содержать данные о возрасте, образовании, квалификации, опыте, позволяющие сформировать представление о личных и профессиональных качествах корпоративного секретаря.

Рекомендации Банка России натолкнули на идею проанализировать портрет корпоративного секретаря в публичных компаниях России, чьи акции допущены к торгам в котировальном списке 1 и 2 Московской биржи, на основании публично доступных данных: годовых отчетов, сведений информационных агентств, веб-сайтов3. Дополнительно были проанализированы данные эмитентов Санкт-Петербургской биржи, где к торгам допущены ценные бумаги 36 российских компаний, из которых только пять эмитентов не имеют листинга на Московской бирже, и в двух из них корпоративные секретари отсутствуют.

Исследования основных характеристик практического внедрения института корпоративного секретаря в России неоднократно имели место в прошлом, позволив выделить ряд общих черт и проследить определенную динамику его развития. Вместе с тем большинство исследований построены на изучении данных проводимых опросов, что при всех плюсах широты анализа данных и открытых вопросов не позволяло избежать некоторой субъективности в ответах респондентов. Отдельным плюсом исследования объективных данных является возможность сопоставить сведения по каждому корпоративному секретарю с публичными данными других источников, что в ряде случаев позволяет отметить некоторые тенденции.

Практика повышения качества раскрытия информации в годовых отчетах дает возможность использовать эту базу для анализа различных компонентов корпоративного управления, тем самым выявляя общие тренды и позволяя делать прогнозы развития. Сравнительно небольшое количество российских эмитентов акций, допущенных к обращению на бирже, существенно упрощает задачи анализа. Так, весь массив публичных акционерных обществ, чьи акции торгуются на Московской бирже и чей основной бизнес осуществляется на территории Российской Федерации, на июнь 2021 г. был представлен 46 эмитентами в котировальном списке первого уровня (далее — КС1), 24 — котировальном списке второго уровня (далее — КС2) и 150 — в списке третьего уровня (далее — С3У). Учитывая, что более-менее стандартизированные требования по корпоративному управлению действуют только для КС1 и КС2, обзор 70 эмитентов становится посильной задачей. Для большей представительности массива данных были обобщены также сведения на основании информации, раскрываемой и иными участниками фондового рынка — эмитентами облигаций, обращаемых на Московской бирже. Всего было проанализировано 522 компании по данным их годовых отчетов, сайтов и сообщений на ресурсах информационных агентств.

Выбор публичных компаний, чьи акции допущены к торгам, как основной фокус-группы для анализа обусловлен тем, что именно для данной категории организаций затраты на создание и обслуживание системы корпоративного управления выделяются из общей массы. Необходимость соблюдения требований листинга, включая отдельные требования по корпоративному управлению, заставляют компании внедрять в том числе институт корпоративного секретаря (далее — КС), тем самым являясь своего рода локомотивом процесса продвижения профессии КС на практике.

Непубличные компании, компании без листинга представляют не меньший, если не больший, интерес для исследования, поскольку в отсутствие требований по внедрению КС мотивация по образованию данной позиции выглядит даже более любопытно. В то же время отсутствие в открытом доступе годовых отчетов, информации на сайтах компаний существенно усложняет анализ и не позволяет набрать необходимый массив данных для выявления статистически значимых закономерностей.

СОСТАВ

Согласно исследованиям РИД, на момент начала анализа (2004 г.) должность корпоративного секретаря существовала в 35% компаний, имеющих листинг, и за последующие 10 лет (то есть к 2014 г.) достигла 56%4. Начиная с 2014 г., с утверждением обновленной редакции Кодекса корпоративного управления, а также с последовавшей консолидацией фондовых бирж и изменением правил листинга внимание к фигуре КС существенно повысилось. Формальное требование правил листинга о наличии КС в структуре компаний премиального сегмента листинга и о соблюдении условий по обеспечению деятельности КС (назначение, мотивация, полномочия) в конечном итоге привели к ситуации, при которой сегодня в компаниях КС1 и КС2 функционал КС формализован в 100% случаях. Более того, рост показателя отмечается и в компаниях, не обязанных внедрять позицию КС в структуру (непубличные компании, компании 3СУ, эмитенты облигаций), но в силу определенных причин принявших решение о целесообразности введения должности КС.

На текущий момент отсутствует точная информация о количестве компаний в России, в которых имеются КС. Также отсутствуют какие-либо требования по сертификации, лицензированию, включению в реестр КС, кото... ✂