Наследование права на долю в ООО: сложности и решения в предоставлении наследникам корпоративных прав

По официальной статистике ФНС1, в России ежегодно создается более 200 000 обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Поскольку участниками таких обществ могут быть физические лица, то в случае их смерти возникает вопрос, в каком порядке наследуются доли в уставных капиталах обществ2.

В настоящей статье мы рассмотрим порядок наследования доли и корпоративных прав, установим значение положений устава для наследников и особенности передачи доли в доверительное управление. Мы изучили и привели судебную практику, имеющую значение для правоприменения.

В момент смерти человека открывается наследство (ст. 1113, п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса РФ). В состав наследства участника ООО входит его доля (п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ).

Следует различать наследование доли в уставном капитале общества и получение статуса участника общества. Если приобретение статуса участника может быть запрещено или ограничено получением согласия других участников общества, то наследование доли как имущества не зависит от волеизъявления третьих лиц.

ПОЛОЖЕНИЯ УСТАВА

По общему правилу наследники получают корпоративные права без согласия остальных участников общества. При этом уставом общества могут быть предусмотрены ограничения или полный запрет на приобретение статуса участника.