Всё - в семью?

фев 28, 2023 - 13:17
 1.7K

«Всё - в семью»? Можно ли дарить контрольную долю в уставном капитале сыну во время рассмотрения арбитражным судом иска об исключении отца из состава участников ООО? 
Ответ - в Определении ВС РФ от 20 февраля 2023 года по делу № А49-8979/2021, поддержавшего соответствующую позицию судов трех инстанций.

Подписывайтесь на экспертный Telegram - канал "Корпконфликты". 

«Суд первой инстанции квалифицировал договор дарения как ничтожную сделку в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку установил, что дарение принадлежащей ответчику доли в размере 84,35 процентов в уставном капитале аффилированному лицу (сыну) в период рассмотрения дела № А49-3669/2021 по исключению ответчика из общества имело целью сохранение за ответчиком, в отношении которого могла быть применена мера корпоративной ответственности, направленной на одностороннее прекращение корпоративных правоотношений за нарушение обязанности не причинять вред обществу, корпоративного контроля над обществом (оставление бизнеса внутри семьи) на случай исключения его из общества. Признал истца лицом, имеющим охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Суды апелляционной инстанции и округа, проверявшие по жалобе заявителя законность и обоснованность принятого решения, не усмотрели оснований для его отмены, в том числе оснований для безусловной отмены».
Интересными представляются также следующие доводы суда первой инстанции (решение Арбитражного суда Пензенской области от 24 февраля 2022 года). 
«… К. не приведено разумных мотивов безвозмездной передачи в дар своей доли в уставном капитале третьему лицу – своему сыну К. 
Довод К. о том, что совершив спорный договор дарения К. тем самым вышел из состава участников общества, т.е. требования истца по делу  № А49-3668/2021 фактически удовлетворены, а правовой результат достигнут, отклоняется судом, как необоснованный.
Переоформление долей в период рассмотрения иска об исключении из общества, по мнению суда, является способом обойти закон, имеет целью не допустить неблагоприятных последствий для участника общества, грубо нарушающего свои обязанности по отношению к обществу, что причиняет вред публичным интересам, не допускающим действия в обход закона с противоправной целью, а также недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 Гражданского Кодекса РФ)».

Осипенко Олег Д.э.н., профессор, генеральный директор консалтинговой компании "Ринкон-гамма", руководитель Центра корпоративной конфликтологии МФПУ «Синергия»; эксперт по вопросам совершенствования корпоративного управления, формирования и реструктурирования холдингов, корпоративного контроля, защиты компаний от недружественного поглощения и корпоративного шантажа, противодействия корпоративной коррупции (32-летний опыт управленческого и юридического консалтинга). Практикующий юрист (в том числе личное участие в ряде «громких» кейсов в порядке корпоративной защиты в арбитражных и административных процессах в качестве представителя обороняющейся компании). Автор более 590 печатных работ по различным управленческим, правовым и экономическим проблемам, в том числе около 20 книг. Преподаватель ряда корпоративных институтов и тренинговых центров («Газпром Корпоративный Институт», Юридический институт «М-Логос», Российский институт директоров, АСЭРгрупп, ООО «Корпоративный секретарь» и др.). Основная тематика: корпоративное право, корпоративное управление, корпоративная конфликтология, профилактика и противодействие корпоративной коррупции, борьба с гринмейлом. Член Редакционного совета журнала «Акционерное общество. Вопросы корпоративного управления», член Редакционной коллегии журнала «Современная конкуренция». Соучредитель Telegram-канала «Корпконфликты» (https://t.me/aoconflict). Олег имеет пятилетний опыт сотрудничества с Росимуществом в качестве члена совета директоров и члена ревизионной комиссии акционерных обществ со 100%-ным участием Российской Федерации, в том числе, был членом совета директоров 13 акционерных обществ, председателем совета директоров трех акционерных обществ.