Выход из ООО с иностранным недружественным участием: коллизия законодательства, реальный опыт

Как известно, с 2022 г. действует Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее — Указ № 618), который обязывает согласовывать ряд сделок с Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее — Правительственная комиссия).

В своих официальных разъяснениях Минфин России отнес к этой категории сделок, в частности, выход участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу или требования приобретения обществом доли1.

В настоящее время сложилась практика, когда нотариусами при удостоверении заявлений о выходе из общества не истребуются разрешения Правительственной комиссии, если из общества с иностранным недружественным участием выходит участник — российский гражданин.

Можно предположить, что именно поэтому случаи подачи заявлений о выдаче разрешения Правительственной комиссии на такие сделки по выходу из общества были немногочисленны.

В известном нам случае, имевшем место в 2024 г., от Минпромторга России, через который было подано заявление о выдаче разрешения, был получен ответ о том, что разрешение не требуется.

Примерно в это же время другое иностранное юридическое лицо, оставшись единственным участником в результате выхода из общества участников — российских граждан, столкнулось с противоположной позицией Минфина, в результате чего ему не удалось получить разрешение Правительственной комиссии на дальнейшие действия с долями вышедших участников. По мнению Минфина, вышедшие участники должны были оформить разрешение на выход из общества и нарушили порядок, установленный Указом № 618. По имеющейся у нас информации, сейчас в практике Минфина имеется несколько аналогичных случаев.

Данный вопрос неоднозначно решается на практике, что может привести к неблагоприятным последствиям для оставшихся участников.

Какими соображениями мог руководствоваться Минфин в приведенных случаях, какие риски возникают у оставшихся участников и какие рекомендации можно дать в целях снижения таких рисков, вы узнаете из статьи.

ПРОБЛЕМА СООТНЕСЕНИЯ С СУБЪЕКТНЫМ СОСТАВОМ СДЕЛОК (ОПЕРАЦИЙ), НА КОТОРЫЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ УКАЗ № 618

Пока что ни официальные разъяснения Минфина России, ни акты Правительственной комиссии не содержат о... ✂