Структурирование сделок с акциями через механизм эскроу

Механизм эскроу широко известен и применяется в качестве обеспечения исполнения обязательств застройщиков перед участниками долевого строительства. С течением времени и совершенствованием правового регулирования возможность его использования распространилась и на иные сферы, в том числе на корпоративные отношения.

В настоящей статье рассмотрены правовые особенности реализации механизма эскроу при купле-продаже акций, его преимущества и риски, делается вывод, стоит ли прибегать к такому механизму, если есть проблемы с доверием к контрагенту.

эскроу — что это?

Гражданским законодательством предусмотрены два института, связанные с механизмом эскроу: договор счета эскроу1 и договор условного депонирования (эскроу), по сути, охватывающий первый2. Главная цель институтов — защитить активы сторон сделки, в том числе в виде специальных иммунитетов.

Первый, введенный в ГК РФ в 2014 г., но получивший развитие в 2019 г. с совершенствованием института участия в долевом строительстве, реализуется посредством обращения в банк, так как счет эскроу является видом банковского счета, открываемого только банками. Второй механизм, введенный в 2017 г., может быть реализован с помощью любого лица, имеющего право выступать в роли эскроу-агента3, и в отношении не только денежных средств, но и иного имущества.

Суть обоих механизмов заключается в привлечении в процесс исполнения сделки посредника, которому на депонирование (хранение) за вознаграждение4 передаются денежные средства или иное имущество, подлежащее передаче контрагенту после получения исполнения с его стороны. Возможны случаи, когда эскроу-агенту передается ... ✂