Всеобъемлющие реформы Нового Закона КНР «О компаниях»: модернизация корпоративного управления и структуры

Новый Закон оптимизирует структуру корпоративного управления, вводит одноуровневую систему управления, предоставляя компаниям больше гибкости и автономии. Кроме того, он усиливает регулирование внутренних контрольных механизмов компании, уточняет юридическую ответственность законного представителя и закрепляет роль партийного руководства в государственных предприятиях.

Эти нововведения способствуют повышению прозрачности и эффективности корпоративного управления и обеспечивают правовую основу для стабильного развития рыночной экономики Китая.

С момента своего принятия в 1993 г. Закон КНР «О компаниях» претерпел несколько изменений, чтобы соответствовать потребностям развития социалистической рыночной экономики. Процесс занял четыре года. Законопроекты были рассмотрены на четырех сессиях, и в итоге полный итоговый текст закона включает 266 статей. Процесс пересмотра начался в 2019 г. и завершился в декабре 2023 г. Новый Закон вступил в силу 1 июля 2024 г. В рамках пересмотра было собрано множество общественных мнений, включая предложения от общественности, экспертов и соответствующих департаментов.

Данные изменения отличаются длительностью процесса, широтой преобразований и глубиной воздействия. Новый Закон на основе предыдущей редакции закона существенно добавил и изменил около 70 статей, перестроив множество институтов корпоративного управления. Новый Закон:

1. предоставляет компаниям большую автономию и гибкость, позволяя самостоятельно выбирать законного представителя и четко определяя его юридическую ответственность;
2. позволяет компаниям использовать одноуровневую структуру управления, повышая эффективность и гибкость корпоративного управления;
3. упрощает структуру управления небольших компаний, снижая затраты на корпоративное управление;
4. устанавливает функции комитета по аудиту, обеспечивая более профессиональный и независимый механизм внутреннего контроля в корпоративном управлении;
5. уточняет роль партийных организаций в компаниях с государственным участием1, обеспечивая центральное место партийного руководства в корпоративном управлении.

Эти изменения не являются просто «косметическими», а представляют собой всеобъемлющую и глубокую реформу, которая в значительной степени обновляет и улучшает существующую правовую систему о компаниях. В частности, Новый Закон вводит новые положения, обязывающие участников компании с ограниченной ответственностью вносить капитал в течение пяти лет, систему авторизованного капитала и гибкость в вопросе создания наблюдательного совета. Как отметил юрист Чжао Сюдун, «с точки зрения сущностных дополнений и изменений, а также охвата правовых положений, данная редакция может считаться масштабной и всеобъемлющей переработкой Закона КНР «О компаниях», представляющей собой комплексное и системное изменение»2, введение этих реформ знаменует собой важный шаг вперед в развитии китайской корпоративной правовой системы.

РЕКОНСТРУКЦИЯ СИСТЕМЫ ЗАКОННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

Новый Закон внес значительные изменения в систему законного представителя, что связано с эволюцией правовой системы страны. Предыдущие законодательные акты о системе законного представителя были довольно жесткими, ограничивая автономию и гибкость компании. Для того чтобы соответствовать требованиям рыночной экономики и нуждам корпоративного управления, законодательство Китая постепенно начало вносить важные изменения в эту систему.

В 1986 г. «Общие положения гражданского права Китайской Народной Республики» (中华人民共和国民法通则) впервые на законодательном уровне установили систему законного представителя. Согласно ст. 38 этих положений,

«руководитель, действующий от имени юридического лица в соответствии с законом или уставом организации — юридического лица, является его законным представителем».

Данный закон четко определяет, что представитель юридического лица может быть только законным представителем, который является единственным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица.

В 1988 г. Всекитайское собрание народных представителей приняло Закон КНР «О промышленных предприятиях, находящихся во всенародной собственности», в котором в ст. 7 установлено, что

«предприятие действует на основе системы ответственности директора (менеджера)».

В статье 45 этого закона указано, что директор предприятия является его законным представителем. Предыдущая редакция Закона КНР «О компаниях» в ст. 13 дополнительно устанавливала, что законный представитель компании определяется уставом и может быть председателем совета директоров, исполнительным директором или менеджером, с обязательной регистрацией в установленном порядке. Эта правовая эволюция отражает, что в Китае система законного представителя всегда подчеркивала роль руководителя компании как лидера.

С 1 января 2021 г. вступил в силу «Гражданский кодекс Китайской Народной Республики», который внес изменения в систему законного представителя компании. В соответствии с его ст. 61, законным представителем является лицо, совершающее гражданскую деятельность от имени юридического лица в соответствии с законом или уставом. Новый Закон о компаниях, основываясь на этом положении, в ст. 10 четко указывает, что законным представителем компании является член совета директоров или менеджер, назначенный для выполнения исполнительных функций в соответствии с уставом компании. Это положение предоставляет компаниям большую степень автономии, позволяя организации назначать в качестве законного представителя любого из членов совета директоров или менеджеров, не требуя, чтобы законным представителем обязательно был «председатель совета директоров, исполнительный директор или менеджер».

До внесения изменений в Закон КНР «О компаниях» в 2023 г. существовали такие проблемы, как узкий круг лиц, имеющих право на назначение, отзыв статуса совета директоров от его первоначальной законодательной роли, ограничение каналов выражения мнений внутри компании, сложности с изменением регистрационных данных в органах государственной регистрации, а также ослабление эффективности корпоративного управления3. В процессе внесения изменений в закон мнения сторон в основном сосредоточились на таких предложениях, как отмена института законного представителя, снижение императивности применения института законного представителя, расширение круга лиц, имеющих право на назначение законного представителя, разрешение на назначение множественных законных представителей и уточнение механизма назначения и освобождения от должности законного представителя.

Реконструкция системы законного представителя в Новом Законе переориентировала его роль с «лидера» на «представителя», тем самым ослабив характер «власти» этой позиции в коммерческих организациях и подчеркнув ее юридическую природу. Можно сказать, что это изменение устранило ненужные законодательные императивные ограничения, возникшие из‑за доминирующего положения государственных предприятий в экономике, и предоставило компаниям больше свободы и гибкости при выборе законного представителя.

Кроме того, Новый Закон устанавливает, что, если директор или менеджер, являющийся законным представителем, подает в отставку, это также рассматривается как его отставка с должности законного представителя. В случае отставки законного представителя компания обязана назначить нового законного представителя в течение тридцати дней с момента отставки предыдущего (ст. 10). Новый Закон подчеркивает, что юридические последствия гражданских действий, совершенных законным представителем от имени компании, несет сама компания. Если законный представитель, выполняя свои обязанности, причиняет ущерб третьим лицам, ответственность за это несет компания. После возмещения ущерба компания вправе потребовать компенсации от виновного законного представителя в соответствии с законом или уставом компании. Ограничения полномочий законного представителя, установленные уставом компании или решением общего собрания участников, не могут быть использованы против добросовестных третьих лиц (ст. 11).

Новый Закон, уточняя юридическую ответственность законного представителя за его действиями, гарантирует нормативность корпоративного управления. Эти меры не только усиливают гибкость управления компанией, но и обеспечивают его эффективность и прозрачность, что имеет важное значение для повышения уровня корпоративного управления и укрепления конкурентоспособности компаний.

ОДНОУРОВНЕВАЯ СТРУКТУРА В НОВОМ ЗАКОНЕ

Поправки в Новом Законе представляют собой одно из важных изменений в структуре корпоративного управления, заключающееся во введении одноуровневой системы корпоративного управления и переноса центра управления. Эти изменения не только отражают прогресс в современных концепциях корпоративного управления, но и подчеркивают повышенную гибкость и разнообразие структуры корпоративного управления в Китае.

Традиционная двухуровневая структура управления4, включающая собрание акционеров, совет директоров и наблюдательный совет, теоретически должна обеспечивать баланс права и контроля внутри компании. Однако на практике такая структура часто подвергается критике за неэффективность и нечеткость распределения обязанностей. Особенно это заметно в небольших компаниях с малым числом участников, где двухуровневая структура управления оказывается слишком громоздкой, увеличивая затраты на управление. Однако с учетом того, что система наблюдательных советов уже десятилетиями укоренилась в китайской системе корпоративного управления, как Чжао Сюдун отмечает, «такое предложение (о введении одноуровневой структуры) было сложным законодательным выбором».

При пересмотре Нового Закона был применен переходный подход — введена одноуровневая структура управления. Это позволяет компаниям самостоятельно решать, нужно ли создавать наблюдательный совет; в тех компаниях, где наблюдательный совет не создается, его функции выполняет комитет по аудиту, что является значительным прорывом в реформе системы корпоративного управления.

Новый Закон также устанавливает, что небольшие компании или компании с небольшим числом участников могут выбрать не создавать наблюдательный совет, назначив одного наблюдателя для выполнения функций наблюдательного совета или вовсе обойтись без наблюдателя (подробнее см. ниже). Такая гибкость способствует повышению операционной эффективности компании и стимулирует ее инновации и развитие. Кроме того, чтобы обеспечить независимость и объективность совета директоров при исполнении своих полномочий, Новый Закон детально регулирует создание и деятельность комитета по аудиту (ст. 69, 121). Согласно Новому Закону компания с ограниченной ответственностью и акционерные компании могут создать в совете директоров комитет по аудиту, который (вместо наблюдательного совета или наблюдателя) будет осуществлять контрольные функции. Члены комитета по аудиту должны составлять не менее трех человек, причем более половины из них не должны занимать в компании должности, кроме должности членов совета директоров.

Вышеуказанные положения направлены на обеспечение независимости и профессионализма комитета по аудиту при выполнении контрольных функций, предотвращение конфликта интересов и злоупотребления правом. Это не только упростило структуру корпоративного управления, но и в определенной мере усилило права и ответственность совета директоров. В двухуровневой структуре управления роль совета директоров обычно ограничивается повседневными операционными решениями компании, тогда как наблюдательный совет контролирует работу совета директоров. В одноуровневой структуре управления совет директоров отвечает как за операционные решения компании, так и за контрольные функции, что требует от членов совета директоров более высокого уровня профессионализма и ответственности. Эти положения значительно упрощают структуру управления небольших компаний, позволяя им более гибко реагировать на изменения рынка и внутренние управленческие потребности.

Кроме того, Новый Закон также регулирует состав и деятельность совета директоров. Например, он отменил ограничение на максимальное количество членов совета директоров, требуя лишь, чтобы в его состав входили не менее трех человек (ст. 68). Данное положение также увеличивает гибкость в формировании совета директоров, позволяя компании корректировать его размер и состав в зависимости от реальных потребностей.

Новый Закон также устанавливает, что в совете директоров компаний, капитал которых на 100% принадлежит государству, должен быть представитель работников; в компаниях с числом работников более 300 человек, кроме наблюдательного совета с представителем работников, в состав совета директоров также должен входить представитель работников. Эти положения не только гарантируют участие работников в управлении и контроле, но и способствуют повышению разумности и демократичности принятия решений советом директоров.

В одноуровневой структуре управления на совет директоров возлагается больше ответственности, что повышает требования к его членам. Для обеспечения независимости и объективности совета директоров в исполнении его полномочий Новый Закон детально регулирует создание и деятельность комитета по аудиту. Согласно новому Закону в состав комитета по аудиту должны входить не менее трех человек, причем более половины из членов не должны занимать в компании должности, кроме должности директора (ст. 121). Это положение также направлено на обеспечение независимости и профессионализма комитета по аудиту при выполнении контрольных функций, предотвращение конфликта интересов и злоупотребления правом.

Таким образом, Новый Закон позволяет компаниям самостоятельно выбирать структуру управления (одноуровневую, двухуровневую или смешанную структуру, включающую и собрание акционеров, и совет директоров, и наблюдательный совет (наблюдателя), а также комитет по аудиту) в своем уставе, что снижает издержки на изменение системы и позволяет формировать наиболее подходящую модель корпоративного управления через свободный выбор и конкуренцию на рынке5. Следует отметить, что если компания создает как комитет по аудиту, так и наблюдательный совет или наблюдателя, то их функции должны быть четко определены в уставе, чтобы каждый орган мог эффективно выполнять свои контрольные функции.

УПРОЩЕНИЕ СТРУКТУРЫ УПРАВЛЕНИЯ НЕБОЛЬШИМИ КОМПАНИЯМИ

Как упоминалось ранее, Новый Закон вводит упрощение структуры управления (одноуровневую систему корпоративного управления): для небольших компаний и компаний с малым количеством участников возможно упрощение структуры управления. Это позволяет субъектам рынка самостоятельно разрабатывать такие структуры, которые лучше всего соответствуют их развитию.

1. Наблюдательный совет (наблюдатель) больше не является обязательным органом.

Как выше уже упоминалось, вместе с введением одноуровневой структуры управления Новый Закон регулирует создание наблюдательного совета (наблюдателя) в качестве факультативного органа. В статье 83 Нового Закона указано, что в небольших компаниях с ограниченной ответственностью или компаниях с ограниченной ответственностью с малым числом участников можно не создавать наблюдательный совет, а вместо этого назначить одного наблюдателя, который будет выполнять функции, предусмотренные законом для наблюдательного совета; при согласии всех участников наблюдатель может вообще не назначаться. В статье 133 указано, что в небольших акционерных компаниях или акционерных компаниях с малым числом акционеров можно не создавать наблюдательный совет, а вместо этого назначить одного наблюдателя, который будет выполнять функции, предусмотренные законом для наблюдательного совета. Как уже упоминалось, это означает, что в небольших компаниях с ограниченной ответственностью или компаниях с ограниченной ответственностью с малым числом участников, при единогласном согласии участников, можно не создавать наблюдательный совет (наблюдателя). Однако в акционерных компаниях с ограниченной ответственностью, если не создается комитет по аудиту при совете директоров, то необходимо назначить хотя бы одного наблюдателя.

2. Упрощается структура совета директоров в некотируемых акционерных компаниях с ограниченной ответственностью.

Новый Закон учитывает практику субъектов предпринимательской деятельности и расширяет диспозитивное регулирование возможности отсутствия совета директоров на акционерные компании. В статье 128 Нового Закона указано, что в небольших акционерных компаниях или акционерных компаниях с малым числом акционеров можно не создавать совет директоров, а вместо этого назначить одного директора, который будет выполнять функции, предусмотренные законом для совета директоров.

Эти положения Нового Закона соответствуют практике предпринимательской деятельности. В небольших компаниях или компаниях с малым числом участников акционеры часто и являются и лицами, принимающими решения и осуществляющими управление компанией. В таких случаях уменьшение числа контрольных (наблюдательный совет) или исполнительных органов и снижение агентских издержек демонстрируют уважение к автономии компании, что и имеет важное практическое значение. Однако вопрос о том, следует ли унифицировать количественные критерии для небольших компаний и компаний с малым числом участников, остается открытым. Автор считает, что также можно предоставить участникам возможность самостоятельно принимать решения в зависимости от потребностей корпоративного управления.

В целом упрощение структуры управления небольших компаний в Новом Законе является значительным законодательным новшеством в Китае. Путем снижения издержек на управление и упрощения структуры управления закон усиливает гибкость и автономию компаний, обеспечивая мощную поддержку для развития малых предприятий и повышения их конкурентоспособности на рынке. Это не только способствует выживанию и развитию малых компаний, но и обеспечивает прочную правовую основу для здорового развития всей рыночной экономики. Ожидается, что применение Нового Закона будет способствовать устойчивому развитию китайской рыночной экономики, играя важную роль в практике корпоративного управления в будущем.

СОЗДАНИЕ КОМИТЕТА ПО АУДИТУ

Одним из наиболее значимых нововведений в китайской реформе корпоративного управления по Новому Закону является введение и закрепление на законодательном уровне комитета по аудиту. Это нововведение основывается на зрелом опыте стран англо-американской правовой системы и адаптировано к потребностям китайских компаний, особенно листинговых, с целью повышения прозрачности и эффективности корпоративного управления.

Комитет по аудиту, являясь важным внутренним контрольным органом компании, отвечает за проверку и контроль финансовой отчетности компании, внутреннего контроля и крупных сделок. Традиционно в структуре корпоративного управления Китая эти функции выполнялись наблюдательным советом. Однако на практике наблюдательные советы часто не могли полностью реализовать свои функции из‑за недостатка независимости и профессиональной компетенции. В таких случаях введение комитета по аудиту представляет собой более профессиональный и независимый контрольный механизм, который помогает устранить недостатки существующей системы корпоративного управления.

Учитывая, что эффективность контрольной функции в значительной степени зависит от независимости и объективности надзорных органов, объективность контроля со стороны комитета по аудиту, как внутреннего механизма совета директоров, может быть нарушена из‑за его участия в принятии решений совета директоров и тесных отношений с другими членами совета директоров6. Поэтому процедурная независимость становится особенно важной. Для обеспечения большей независимости комитета по аудиту и его полного выполнения надзорных обязанностей ст. 69 и 121 Закона предусматривают, что комитет по аудиту наделен полномочиями наблюдательного совета, включая право надзора за финансовой и кадровой деятельностью компании, а также процедурные права, такие как предложение созыва внеочередного собрания акционеров, внесение предложений на собрание акционеров и подача представительских исков.

Помимо основных положений, описанных выше, Новый Закон о компаниях впервые закрепляет применение системы комитета по аудиту для обществ с ограниченной ответственностью, что является попыткой законодателей адаптировать данную систему к этой категории компаний. Независимо от того, является ли компания обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, функции комитета по аудиту заключаются в выполнении функций наблюдательного совета в случае его отсутствия. В отношении компаний с государственным капиталом ст. 176 Нового Закона о компаниях предписывает, что государственные унитарные предприятия могут создавать комитет по аудиту, состоящий из членов совета директоров, который будет выполнять функции наблюдательного совета без необходимости создавать сам наблюдательный совет или назначать наблюдателя.

Принятие Нового Закона через создание комитета по аудиту не только предоставляет эффективный механизм внутреннего контроля в компании, но и закладывает основу для совершенствования всей структуры корпоративного управления. Введение этого механизма будет способствовать повышению стандартов корпоративного менеджмента, укреплению доверия акционеров и общественности к управлению компанией, а также в конечном итоге укрепит конкурентоспособность и устойчивое развитие китайских предприятий на глобальном рынке.

УСИЛЕНИЕ ОБЯЗАННОСТЕЙ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА И ВЫСШЕГО РУКОВОДСТВА

Установление обязанности должной осмотрительности

Обязанность добросовестности в основном направлена на решение конфликтов интересов между директором и компанией7. Директор должен предотвращать возникновение конфликтов при выполнении своих обязанностей и своими личными интересами или обязательствами перед другими лицами8. Новый Закон впервые в Китае на законодательном уровне четко определил «обязанность должной осмотрительности», что знаменует собой важный шаг вперед в правовом регулировании корпоративного управления. Согласно п. 2 ст. 180 Нового Закона члены совета директоров, члены наблюдательного совета и высшее руководство при выполнении своих обязанностей должны в интересах компании проявлять разумную осмотрительность. Это означает, что при принятии решений и ведении дел компании члены совета директоров, члены наблюдательного совета и высшее руководство должны не только учитывать текущее состояние компании, но и оценивать потенциальные риски, чтобы обеспечить долгосрочные интересы компании. Акцент на этой обязанности не только повышает ответственность руководства, но и увеличивает прозрачность и нормативность корпоративного управления.

Усиление обязанности лояльности

Новый Закон не только четко определил обязанность должной осмотрительности, но и усилил обязанность лояльности членов совета директоров, членов наблюдательного совета и высшего руководства. Согласно ст. 180 Нового Закона члены совета директоров, члены наблюдательного совета и высшее руководство несут перед компанией обязанность лояльности и должны принимать меры для предотвращения конфликта их личных интересов с интересами компании, не используя свои полномочия для получения неправомерной выгоды. Эти положения направлены на то, чтобы гарантировать, что руководство при выполнении своих обязанностей всегда ставит интересы компании выше собственных и не использует свое положение для получения незаконных выгод.

Статья 181 Нового Закона подробно перечисляет конкретное содержание обязанности лояльности, четко определяя запрещенные действия для членов совета директоров, членов наблюдательного совета и высшего руководства при выполнении их обязанностей, включая запрет на присвоение имущества компании, незаконное использование средств компании и несанкционированное разглашение коммерческой тайны компании.

Кроме того, эти обязанности распространяются не только на официальное руководство компании, но и на контролирующих акционеров, которые фактически управляют делами компании, хотя формально не занимают должности члена совета директоров, члена наблюдательного совета и высшего руководства, так называемых «теневых директоров» (ст. 182). Это означает, что независимо от формальной должности лиц, если они фактически участвуют в управлении компанией, они обязаны соблюдать эти законодательные требования.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ РОЛИ ПАРТИЙНЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ В КОМПАНИЯХ С ГОСУДАРСТВЕННЫМ УЧАСТИЕМ

С точки зрения правовой системы управления государственными предприятиями компромиссные отношения между системой государственных предприятий и Законом «О компаниях» всегда были «внутренняя язва» (心头之病), которая беспокоила академические и практические круги9.

Новый Закон уточнил роль партийных организаций в компаниях с государственным участием, что не только подтверждает на законодательном уровне руководящую роль партии в государственных предприятиях, но и является основным требованием современной корпоративной системы с китайской спецификой. В Китае считают, что придерживаться партийного руководства — это сущностная черта и уникальное преимущество государственных предприятий, а также основное требование для совершенствования систем современных предприятий с китайской спецификой. Партийное руководство пронизывает все аспекты работы государственных предприятий и является ключевым фактором, обеспечивающим правильное направление их развития и устойчивую деятельность.

Новый Закон четко указывает, что партийные организации Коммунистической партии Китая в компаниях с государственным участием выполняют свои руководящие функции в соответствии с Уставом Коммунистической партии Китая, рассматривают и обсуждают важные вопросы управления и поддержки компании, а также оказывают поддержку органам компании в законном осуществлении их полномочий (ст. 170). Этот законодательно закрепленный статус партийного руководства укрепляет и подтверждает ключевую роль партийных организаций в управлении государственными предприятиями.

Партийные организации встроены уставом в определенную структуру корпоративного управления компании, что четко определяет и закрепляет их законное положение в системе корпоративного управления компаниями с государственным участием. Такая уникальная модель управления позволяет партийным организациям эффективно интегрироваться во все аспекты корпоративного управления, обеспечивая движение компаний с государственным участием в правильном политическом направлении10. В частности, в процессе принятия решений по важным вопросам управления предварительное обсуждение и тщательное рассмотрение партийной организацией играют ключевую роль.

Так называемый механизм «предварительного обсуждения» требует от партийной организации всесторонней оценки политического влияния важных решений и проверки их на предмет соответствия политическому курсу, дисциплине и правилам. Только после обсуждения в партийной организации совет директоров или менеджмент могут принять окончательное решение, что гарантирует соответствие решений партийным установкам и высокую степень политической и социальной ответственности.

Руководящая роль партии проявляется не только в контроле и направлении процесса принятия решений, но и в общем управлении и функционировании государственных предприятий. Партийный комитет (партийная группа) на предприятиях играет роль гаранта правильного направления, управления общими процессами и обеспечения реализации решений, что позволяет согласовывать стратегию развития предприятия с государственной макроэкономической политикой. Такая руководящая роль обеспечивает здоровое развитие государственных предприятий, способствует повышению их эффективности и приумножению государственных активов. Кроме того, партийные организации в Китае играют ключевую роль в подготовке высококвалифицированных кадров, поддержании тесной связи с массами и защите законных прав работников, что закладывает прочную основу для устойчивого развития предприятия.

Причем на практике партийное руководство усиливает контроль за высшим руководством компаний с государственным участием, предотвращая ошибки и отклонения в принятии решений и обеспечивая соблюдение общественных интересов и социальной ответственности предприятия. Четкое закрепление статуса партийного комитета в корпоративном управлении в Новом Законе не только укрепляет ключевую роль партии в государственных предприятиях, но и обеспечивает институциональную основу для эффективного управления таких компаний.

Таким образом, Новый Закон закрепляет роль партийных организаций в компаниях с государственным участием, глубоко интегрируя партийное руководство во все аспекты корпоративного управления. Эта уникальная модель управления является не только уникальным преимуществом государственных предприятий, но и важной гарантией их стабильного развития в условиях рыночной экономики. Благодаря такому нововведению партийное руководство органично сочетается с современным корпоративным управлением, что закладывает прочную основу для достижения высококачественного развития государственных предприятий в новую эпоху.

ПРОЧИЕ НОВОВВЕДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ

Помимо положений, касающихся корпоративного управления, обсуждаемых в данной статье, Новый Закон также внес существенные изменения в следующие связанные области.

Система регистрации и раскрытия информации о компании

Новый Закон выделил отдельную главу (ст. 29–41), посвященную регистрации компании и раскрытию информации, что позволило систематизировать и переработать данную систему. В Новом Законе система регистрации компании получила дальнейшее уточнение, ее юридическая сила была усилена. В частности, Новый Закон детально регулирует требования к регистрации при создании, изменении и ликвидации компании, чтобы обеспечить точность, достоверность и полноту регистрационной информации. Кроме того, Новый Закон вводит систему раскрытия информации, требуя от компании раскрывать основные сведения и финансовое положение в соответствии с законом, что усиливает прозрачность субъектов рынка. Введение этой системы не только защищает право общественности и рынка на получение информации о компании, но и закладывает основу для добросовестного ведения бизнеса. Положения Нового Закона способствуют здоровому развитию рынка и обеспечивают юридические гарантии для прозрачности информации о компании.

Ответственность акционеров за внесение вкладов и правовые последствия

Новый Закон конкретизировал и усилил ответственность участников/акционеров за внесение вкладов, уточнив их обязательства по фактической оплате доли/акций, на которые они подписались, а также правовые последствия за несвоевременное или неполное внесение вкладов. Новый Закон устанавливает, что участники/акционеры обязаны вносить свои доли/акции в соответствии с соглашениями, а компания имеет право требовать от тех, кто не внес вклад или внес его не полностью, возмещения убытков. А в случае необходимости — применять правовые меры.

Кроме того, Новый Закон вводит систему требования внесения вкладов и систему утраты прав участника/акционера, согласно которой компания может в установленные сроки потребовать выполнения обязательств по внесению вкладов, а при их несоблюдении участники/акционеры могут утратить свои права. Эти положения не только усиливают ответственность участников/акционеров за внесение вкладов, но и обеспечивают финансовую стабильность компании, защищают права других участников/акционеров, что в свою очередь повышает общую эффективность и стабильность работы компании.

Система капитала компании

Новый Закон значительно пересмотрел и усовершенствовал систему капитала компании. Новый Закон повторно ввел систему внесения вкладов в ограниченный срок, которая предусматривает возможность постепенного внесения вкладов в течение оговоренного срока при создании компании. Кроме того, после внесения изменений в Закон КНР «О компаниях» в 2013 г., вопрос о том, могут ли обязательства по внесению вкладов участников/акционеров быть ускорены вне контекста банкротства, остается предметом споров в теории и судебной практике, поскольку слишком длительные сроки внесения вкладов участников/акционеров могут нанести ущерб интересам кредиторов11. В связи с этим Новый Закон ввел систему ускоренного наступления срока внесения вкладов, которая позволяет требовать от участников/акционеров досрочного внесения неуплаченных вкладов при возникновении особых обстоятельств. Эти изменения направлены на предотвращение тонкой капитализации (Thin Capitalization) компании, обеспечение ее достаточности и ликвидности.

Кроме того, Новый Закон упростил процедуры уменьшения капитала компании и разрешил компании при определенных условиях осуществлять уменьшение капитала, что повышает гибкость управления капиталом компании. Эти меры укрепляют управление капиталом компании, а также обеспечивают более надежную защиту интересов компании и ее кредиторов.

ВЫВОДЫ

Новое издание Закона КНР «О компаниях» не только знаменует собой дальнейшее совершенствование корпоративного управления и правовой системы в Китае, но и отражает глубокое понимание законодателем будущих экономических тенденций. В условиях обостряющейся глобальной конкуренции вопросы повышения уровня корпоративного управления, защиты прав акционеров и эффективного реагирования на сложные и изменчивые рыночные условия становятся важными задачами национального законодательства. Внесенные в Закон изменения, направленные на оптимизацию структуры корпоративного управления, усиление механизмов ответственности и предоставление большего объема гибкости и автономии компаниям, создают более прочную правовую основу для долгосрочного развития бизнеса.

Эти нововведения в законодательстве не только корректируют существующие системы, но и предвосхищают и направляют развитие предприятий в будущем. Введение более современных моделей управления и механизмов ответственности в Новом Законе направлено на повышение научной обоснованности и прозрачности внутреннего управления предприятиями, что побуждает компании к эффективной работе в рамках закона. Одновременно с этим реформы предлагают новый подход к управлению государственными предприятиями, позволяя более глубоко и эффективно интегрировать руководство партии в управление компаниями и направляя их реформы и развитие в новое русло.

Можно сказать, что по мере реализации этих законодательных норм китайские предприятия продемонстрируют более высокую конкурентоспособность и адаптивность на глобальном рынке. Поправки к Закону привнесли новую энергию в устойчивое развитие китайской экономики, способствуя переходу Китая от крупной экономики к сильной экономике. Это не только прогресс в области законодательной техники, но и часть государственной стратегии, которая закладывает прочную правовую основу для будущего экономического процветания и социальной стабильности.