Всеобъемлющие реформы Нового Закона КНР «О компаниях»: модернизация корпоративного управления и структуры

Новый Закон оптимизирует структуру корпоративного управления, вводит одноуровневую систему управления, предоставляя компаниям больше гибкости и автономии. Кроме того, он усиливает регулирование внутренних контрольных механизмов компании, уточняет юридическую ответственность законного представителя и закрепляет роль партийного руководства в государственных предприятиях.

Эти нововведения способствуют повышению прозрачности и эффективности корпоративного управления и обеспечивают правовую основу для стабильного развития рыночной экономики Китая.

С момента своего принятия в 1993 г. Закон КНР «О компаниях» претерпел несколько изменений, чтобы соответствовать потребностям развития социалистической рыночной экономики. Процесс занял четыре года. Законопроекты были рассмотрены на четырех сессиях, и в итоге полный итоговый текст закона включает 266 статей. Процесс пересмотра начался в 2019 г. и завершился в декабре 2023 г. Новый Закон вступил в силу 1 июля 2024 г. В рамках пересмотра было собрано множество общественных мнений, включая предложения от общественности, экспертов и соответствующих департаментов.

Данные изменения отличаются длительностью процесса, широтой преобразований и глубиной воздействия. Новый Закон на основе предыдущей редакции закона существенно добавил и изменил около 70 статей, перестроив множество институтов корпоративного управления. Новый Закон:

1. предоставляет компаниям большую автономию и гибкость, позволяя самостоятельно выбирать законного представителя и четко определяя его юридическую ответственность;
2. позволяет компаниям использовать одноуровневую структуру управления, повышая эффективность и гибкость корпоративного управления;
3. упрощает структуру управления небольших компаний, снижая затраты на корпоративное управление;
4. устанавливает функции комитета по аудиту, обеспечивая более профессиональный и независимый механизм внутреннего контроля в корпоративном управлении;
5. уточняет роль партийных организаций в компаниях с государственным участием1, обеспечивая центральное место партийного руководства в корпоративном управлении.

Эти изменения не являются просто «косметическими», а представляют собой всеобъемлющую и глубокую реформу, которая в значительной степени обновляет и улучшает существующую правовую систему о компаниях. В частности, Новый Закон вводит новые положения, обязывающие участников компании с ограниченной ответственностью вносить капитал в течение пяти лет, систему авторизованного капитала и гибкость в вопросе создания наблюдательного совета. Как отметил юрист Чжао Сюдун, «с точки зрения сущностных дополнений и изменений, а также охвата правовых положений, данная редакция может считаться масштабной и всеобъемлющей переработкой Закона КНР «О компаниях», представляющей собой комплексное и системное изменение»2, введение этих реформ знаменует собой важный шаг вперед в развитии китайской корпоративной правовой системы.

РЕКОНСТРУКЦИЯ СИСТЕМЫ ЗАКОННОГО ПРЕДСТАВИТЕЛЯ

Новый Закон внес значительные изменения в систему законного представителя, что связано с эволюцией правовой системы страны. Предыдущие законодательные акты о системе законного представителя были довольно жесткими, ограничивая автономию и гибкость компании. Для того чтобы соответствовать требованиям рыночной экономики и нуждам корпоративного управления, законодательство Китая постепенно начало вносить важные изменения в эту систему.

В 1986 г. «Общие положения гражданского права Китайской Народной Республики» (中华人民共和国民法通则) впервые на законодательном уровне установили систему законного представителя. Согласно ст. 38 этих положений,

«руководитель, действующий от имени юридического лица в соответствии с законом или уставом организации — юридического лица, является его законным представителем».

Данный закон четко определяет, что представитель юридического лица может быть только законным представителем, который является единственным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица.

В 1988 г. Всекитайское собрание народных представителей приняло Закон КНР «О промышленных предприятиях, находящихся во всенародной собственности», в котором в ст. 7 установлено, что

«предприятие действует на основе системы ответственности директора (менеджера)».

В статье 45 этого закона указано, что директор предприятия является его законным представителем. Предыдущая редакция Закона КНР «О компаниях» в ст. 13 дополнительно устанавливала, что законный представитель компании определяется уставом и может быть председателем совета директоров, исполнительным директором или менеджером, с обязательной регистрацией в установленном п... ✂