Прекращение полномочий члена совета директоров

Согласно общему правилу п. 1 ст. 66 Федерального закона Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. В соответствии с другим положением того же пункта ФЗ об АО (абзац третий) по решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Таким образом, как в штатном варианте, при котором совет директоров акционерной компании работает полный корпоративный год, так и в особых случаях, когда в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос о досрочном прекращении полномочий члена коллегиального органа управления и по нему акционеры принимают положительное решение, все члены совета уходят в отставку синхронно, как единая команда.

До 15 марта 2003 года формулировка соответствующей нормы в ФЗ об АО была несколько иной: по решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно".

Необходимость принятия решения о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров в ситуации, когда обществу по тем или иным причинам надо вывести из состава этого органа, например, только одного члена, вызывает вопросы. Зачем отправлять в отставку, хотя и ненадолго, остальных", в частности, подвергая их подобного рода репутационным испытаниям"?

В практике можно встретить и иные ситуации: независимый директор не согласен с решениями, принимаемыми советом директоров, и, заботясь о своей репутации, хочет выйти из состава совета; лицо, избранное членом совета директоров, переезжает в другой город и понимает, что не сможет исполнять функции члена совета и т.д. В указанных случаях член совета директоров пытается добиваться прекращения своих полномочий. Но можно ли это сделать?

На сегодняшний день изменить ситуацию с досрочным прекращением полномочий членов совета директоров можно только в непубличных акционерных обществах.

Согласно подпункту 6 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ ( далее - ГК РФ) по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества.

Если порядок формирования, рассуждают коллеги, может быть в соответствии с учредительным документом АО отличным от избрания на базе кумулятивного голосования, например, основанным на применении простой системы голосования по каждому включенному в список кандидатов в совет директоров или списку в целом, то и порядок прин... ✂