Pre-IPO и IPO: ключевые различия

1 апр - 00:57
15 апр - 09:45
 1.6K

IPO всегда было принято считать статусным этапом развития бизнеса. Чтобы прийти к публичности, компании необходимо провести масштабную подготовительную работу. Даже успешный бизнес может быть не всегда готов к реализации всех шагов, необходимых для первичного публичного размещения.

С учетом текущей ситуации на рынках капитала высокий спрос приобрел новый инструмент pre-IPO. В 2024 г. четыре компании смогли провести pre-IPO1. В 2025 г. эксперты ожидают порядка пятнадцати — двадцати сделок2.

Ранее под pre-IPO в рыночной практике понимали сугубо частные механизмы входа в капитал до публичного размещения, в том числе с использованием инструментов M&A, совместных предприятий, конвертируемых инструментов. Однако в последнее время pre-IPO все чаще используется как механизм привлечения инвесторов, похожий на квази-IPO. Частное внебиржевое размещение акций непубличной компании на инвестиционной платформе или специальных площадках бирж все больше напоминает IPO-сделку. Если ранее pre-IPO всегда рассматривалось как шаг, предшествующий публичному размещению, то сейчас pre-IPO часто рассматривается как более простая альтернатива для тех, кому IPO недоступно.

В данной статье мы хотим обозначить различия между этими двумя типами сделок и разобраться, к каким последствиям приводит их сближение.

PRE-IPO ПРОЩЕ?

Доступность pre-IPO как формы акционерного финансирования в сравнении с IPO обусловлена следующими факторами.

Эмитенту не нужен публичный статус

Отсутствие необходимости в публичном статусе освобождает компанию от соблюдения требований и процедур, сопровождающих процесс его получения. В среднем получение публичного статуса занимает от полугода, но чаще еще дольше. Этот период включает в себя консолидацию бизнеса, акционирование, составление финансовой отчетности, приведение устава и корпоративного управления в соответствие с требованиями к ПАО3, регистрацию проспекта ценных бумаг и изменений в устав. Публичные компании обязаны раскрывать информацию на рынке ценных бумаг в соответствии со ст. 30 Закона о РЦБ4, включая раскрытие отчетов эмитента и сообщений о существенных фактах5.

С точки зрения формальных требований жизнь непубличной компании при подготовке к pre-IPO значительно проще. Формально выход на pre-IPO допускается сразу после того, как компания получила статус акционерного общества и консолидировала все активы и обязательства в периметре бизнеса, готовящегося к предложению о частичной продаже. Однако в части финансовой отчетности и корпоративного управления выявляются особенности, о которых мы расскажем далее.

Для pre-IPO не нужен листинг

Pre-IPO проводится без допуска к биржевым торгам путем закрытого предложения акций среди ограниченного круга лиц. В последнее время предложения часто производятся на инвестиционных платформах либо иных частных площадках для заключения внебиржевых сделок (например, MOEX Start6).

Допуск и размещение акций на внебиржевых площадках имеют меньшее число регуляторных условий и ограничений в сравнении с листингом ... ✂

Волков Сергей Партнер и руководитель практики рынков капитала московского офиса White Square. Сергей является признанным специалистом на международном рынке ценных бумаг, включая публичные и частные размещения акций, вкл. IPO, SPO, preIPO, облигации, структурные облигации и структурные продукты, реструктуризации, листинг, корпоративное управление, работа публичных компаний и другие вопросы. Он обладает более чем 15-летним опытом в области рынков капитала и является одним из ведущих профессионалов в данной сфере. Экспертиза Сергея отмечена ведущими юридическими рейтингами. Право-300, 2023-2024: Ведущий юрист в области рынков капитала и ТМТ; Коммерсантъ, 2024: Ведущий юрист в области рынков капитала и ТМТ; Рейтинг «Российской газеты», 2023-2024: Ведущий юрист (Группа 1) в области корпоративного права, международных проектов, частного капитала и инвестиций. Член комитета по первичному рынку акций Московской биржи. Член экспертного комитета по листингу Санкт-Петербургской Биржи. Способ связи: svolkov@whitesquarepartners.com
Федорова Лидия Cоветник московского офиса White Square. Лидия обладает обширным опытом консультирования по вопросам, связанным с сопровождением частных и публичных размещений акций (pre-IPO, IPO, SPO), корпоративным управлением и реорганизацией компаний, в том числе публичных. Рейтинг «Российской газеты», 2024: Ведущий юрист (Группа 1) в области корпоративного права. Право-300, 2024: Ведущий юрист в области рынков капитала. Способ связи: lfedorova@whitesquarepartners.com
Завьялова Софья Младший юрист московского офиса White Square. Софья имеет опыт консультирования по вопросам привлечения акционерного финансирования, слияний и поглощений, реструктуризаций бизнеса и иных сфер рынка капитала, а также по вопросам проведения сделок с недвижимостью в нескольких юрисдикциях. Ранее Софья работала в одной из ведущих международных строительных компаний и фирме большой четверки. Способ связи: szavyalova@whitesquarepartners.com