Юридические тренды сделок M&A — 2025

В 2022 г. российский рынок M&A столкнулся с беспрецедентными внешними вызовами и за три с половиной года прошел серьезный путь трансформации. В течение этого периода многие игроки успешно адаптировались к ведению бизнеса в новых условиях. Колоссальное санкционное давление и сложные геополитические реалии привели к серьезной перестройке логистических цепочек, разрыву коммерческих связей и переориентации бизнесов на новые продуктовые рынки.

Под влиянием ужесточения кредитно-денежной политики, повышения стоимости капитала, снижения среднего мультипликатора к EBITDA многие игроки пересмотрели свои инвестиционные и M&A-стратегии и не ожидают высокой M&A-активности как минимум до начала III квартала 2025 г.

В начале 2025 г. мы видим существенное изменение как M&A-ландшафта в целом, так и профиля основных buy-side игроков. Фокус их активности сместился в сторону стратегических приобретений менее крупного размера («истории роста»), а также в сферу проблемных, но перспективных бизнесов.

Классические финансовые инвесторы существенно сократили активность в связи с отсутствием экономической целесообразности у инвестиционных сделок. В 2025 г. наиболее активными игроками на рынке M&A будут классические стратегические покупатели, ориентированные на реализацию синергий с приобретаемыми активами, а также крупные бизнес-конгломераты, family-офисы и диверсифицированные холдинги, сохранившие запасы ликвидности или являющиеся наиболее надежными заемщиками в глазах кредиторов (в первую очередь банков).

Эти факторы отразились и на процессе юридического структурирования сделок M&A. В данной статье мы рассмотрим основные тренды сопровождения сделок M&A, которые, по нашему мнению, будут наиболее актуальными в 2025 г. В том числе мы отметим ключевые изменения в подходах к владению активами, подготовке бизнесов к продаже, анализу актуальных рисков, их митигации и структурированию сделок.

1. ПЕРИМЕТР ВЛАДЕНИЯ БИЗНЕСАМИ: КЛЮЧЕВЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ

В 2022 г. российские бизнесы столкнулись с беспрецедентным санкционным давлением. Этот фактор внес серьезные коррективы в подходы к структурированию владения активами. Вывод ключевых бизнес-единиц из-под санкционного контура для многих игроков стал одной из главных управленческих задач. Собственники активов стали чаще перестраивать корпоративные структуры таким образом, чтобы:

• обеспечить их конфиденциальность;
• минимизировать раскрытие во внешнем контуре любой значимой информации о бизнесе.

Так появилась практика «разрывов» цепочек владения, децентрализации управления и «обособления» тех бизнес-единиц, которые оказались наиболее чувствительными к санкционным факторам. Это привело к существенному усложнению структур владения крупными и средними активами.

1.1. «Дробление» корпоративных структур

В течение периода 2022–2024 гг. на рынке наблюдался тренд на формальную деконсолидацию владения активами. Зачастую это происходило за счет включения в цепочки владения промежуточных звеньев, внешне не аффилированных с бенефициарными владельцами. Новыми собственниками ряда бизнес-единиц ранее консолидированных структур часто стали выступать физические лица, пользующиеся доверием собственников. Основным инструментом «связи» с бенефициарами в таких моделях владения активами являются не корпоративные, а договорные инструменты. В первую очередь опционы, предусматривающие автоматический «упрощенный» возврат в корпоративный контур бизнес-единиц, переданных «в управление» доверенному лицу.

Помимо увеличения числа физических лиц среди прямых или косвенных держателей операционных активов, в таких структурах также стали появляться дополнительные промежуточные звенья. Эти процессы привели к «техническому» расширению периметров владения многими бизнесами. При этом подобные реструктуризации владения не предполагают изменения бизнес-процессов или «переноса» центров принятия решений. Несмотря на то, что «внешне» новая структура может выглядеть как набор разрозненных активов, она продолжает существовать как единый организм, и ее финансовые результаты рассчитываются на консолидированной основе.

1.2. Рост числа ЗПИФов, СФО и ЛФ

С 2022 г. увеличилось число операций и сделок с использованием закрытых паевых инвестиционных фондов (далее — ЗПИФ) и специализированных финансовых организаций (далее — СФО). Также чаще стала использоваться относительно новая форма организации бизнеса — личный фонд (далее — ЛФ).

По данным Банка России1, за последние три с половиной года количество зарегистрированны... ✂