Наследственно-корпоративные споры в практике Верховного Суда

В судах становится все больше наследственно-корпоративных споров, в которых наследники судятся за бизнес-активы. И лишь малая доля таких дел доходит до Верховного Суда. В статье представлен обзор дел с интересной фабулой и важными выводами, которые надо учитывать и юристам, и бизнесменам. На примере актуальной судебной практики автор, в частности, рассматривает вопросы:

• Распространяется ли на пережившего супруга запрет на переход долей по наследству?
• Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?
• Может ли наследник оспорить дарение наследодателем доли в бизнесе?
• Как суды исчисляют сроки исковой давности по искам наследников?
• Может ли уголовное дело как‑то повлиять на срок исковой давности при оспаривании действительной стоимости доли?

РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ЛИ НА ПЕРЕЖИВШЕГО СУПРУГА ЗАПРЕТ НА ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ ПО НАСЛЕДСТВУ?

Закон позволяет гибко настраивать устав в части правил о том, как будут наследники получать доли в ООО после смерти наследодателя. На практике есть несколько вариантов — тотальный запрет на вход, вход только с согласия (или при отсутствии отказа) либо свободный вход.

В деле о борьбе за статус участника ООО «Юкола-нефть» Верховному Суду пришлось разъяснять нюансы входа жены-наследницы в состав участников ООО, которая половину доли получает как выдел супружеской доли, а вторая часть делится между наследниками.

Фабула

По состоянию на 11.11.2020, в ООО «Юкола-нефть» были участники:

• В.К. Шумский, доля 72,032%,
• А.В. Шумская, доля 1,33%,
• И.В. Шумская, доля 2,682%,
• В.Н. Месячик, доля 14,032%,
• Е.К. Халецкая, доля 1,2%,
• Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, доля 7,484%,
• Компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.), доля 1,24% (см. схему).

Участник В.К. Шумский умер, половина совместно нажитого имущества перешла его жене — Т.В. Шумской, в том числе половина от его доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть», составляющей чуть более 72%. Т.В. Шумская подала документы на регистрацию в ЕГРЮЛ себя в качестве участника с долей в уставном капитале 36%. Налоговая все зарегистрировала.

В уставе ООО «Юкола-нефть» был запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но не было такого запрета на получение долей по наследству. Однако пережившей супруге умершего участника пришлось в итоге дойти до Верховного Суда, поскольку участница А.В. Шумская решила оспорить вступление в общество Т.В. Шумской, и суды с ней согласились.

Как решили суды

Три инстанции требования участницы А.В. Шумской удовлетворили, решив, что приобретение доли в уставном капитале в результате ее выдела из совместно нажитого имущества автоматически не дает статуса участника ООО.

В уставе ООО «Юкола-нефть» суды усмотрели запрет на переход доли к третьим лицам без согласия участников — там было прописано преимущественное право на покупку доли участниками и направление оферты, которую те в течение 45 дней должны были либо принять, либо дать письменный отказ.

По мнению судов, Т.В. Шумская, хотя и получила долю супруга в результате выдела из совместно нажитого имущества, для общества она считается третьим лицом, и статуса участника без согласия остальных участников приобрести не могла. Ей перешли только имущественные права на долю: она может требовать выплаты действительной стоимости доли, но не претендовать на корпоративное участие в делах компании.

Ка... ✂