Актуальные тренды в корпоративных спорах — 2024

2024 г. оказался богат на важные для российского корпоративного законодательства выводы высших судебных инстанций. Один из лейтмотивов этих выводов — недопущение участниками корпораций злоупотребления правом, недопустимость недобросовестного поведения. Ниже приведены ключевые, по мнению автора, судебные акты, must read для понимания актуальных трендов корпоративных споров, касающиеся:

• исключения участника из общества;
• действия заверений об обстоятельствах;
• критериев крупности сделки;
• права участника на получение информации;
• практики с участием лиц из «недружественных» государств.

ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

Закон предусматривает, что участники общества с ограниченной ответственностью, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет1.

Исключение участника из общества по иску другого участника — это исключительная мера, для применения которой истцу необходимо доказать, что другой участник настолько затрудняет деятельность совместного бизнеса, что исключение его из общества — едва ли не единственный способ дальнейшего существования этого бизнеса. При этом закон прямо говорит, что с подобным иском могут выступить участник или группа участников, доля которых составляет более 10% уставного капитала, — то есть фактически участник, которому принадлежит доля 10%, имеет право требовать исключения мажоритарного участника с долей 90%.

Однако те, кто выступал с подобными требованиями в суде, и люди, хорошо знакомые с судебной практикой, знают, что в какой-то момент важное значение начало придаваться не только тому, что написано в законе.

Практика показывает, что требование мажоритарного участника об исключении вредящего обществу миноритария поддержат в суде с наибольшей вероятностью, чем в обратной ситуации. И также известно, что требование одного из равноправных участников общества об исключении второго участника с высокой долей вероятности обречено на провал — особенно в ситуации, когда эти равноправные участники находятся в корпоративном конфликте.

Судебные акты судов первой инстанции, апелляции и кассации по делу № А40-265796/2022 соответствуют данному тренду. В рассматриваемом деле один из участников ООО «Мерид... ✂