ОСУ в условиях корпоративного конфликта

Процедура созыва и проведения собрания достаточно полно и понятно регламентирована законодателем в Федеральном законе от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью"1, в главе 9.1 Гражданского кодекса РФ (первая часть) имеются положения, касающиеся принятия решений, и определены основания признания их недействительными/ничтожными.

В мирных" условиях участники ООО принимают важные для них решения в оперативном порядке, зачастую без соблюдения формальных сроков и установленной процедуры созыва и проведения собрания.

Эта идиллия длится до тех пор, пока между участниками и/или единоличным исполнительным органом не появятся какие-либо разногласия, что в итоге приводит к возникновению между ними корпоративного конфликта.

Формами проявления таких конфликтов не редко являются:

  • игнорирование требований участника о созыве собрания по предлагаемым им вопросам повестки дня;
  • игнорирование письменных требований о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности общества или отказ в предоставлении таких документов, лишение доступа к информации об обществе;
  • грубые и существенные нарушения прав участника при созыве и проведении собраний.
Игнорирование требования участника о проведении собрания

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ Об ООО", п. 1 ст. 65.2. Гражданского кодекса РФ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, участвовать в управлении делами корпорации.

Согласно п. 1 ст. 35 ФЗ Об ООО" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 ФЗ Об ООО").

Таким образом, правом созыва собрания обладают участники, обладающие не менее 10% долей в уставном капитале общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

  • если не соблюден установленный Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества (например, требование направлено не по юридическому адресу общества, заявлено устно или направлено по электронной почте генеральному директору, при этом в уставе такие способы не поименованы);
  • если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Вспомним, какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников общества:

  1. определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  2. утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не б... ✂