Корпоративные конфликты между акционерами: причины и возможные способы урегулирования

В данной статье рассматриваются вопросы о том, что представляют собой корпоративные конфликты, по каким причинам они возникают и какие способы их урегулирования применимы на практике. Особое внимание автор уделяет институту акционерного соглашения как наиболее эффективному, по его мнению, механизму урегулирования и предотвращения корпоративных конфликтов.

В современных реалиях корпоративные конфликты стали той частью жизни акционерных обществ, с которыми неизбежно сталкиваются практически все. Чем быстрее, масштабнее и активнее развивается бизнес, тем больше появляется поводов и предпосылок для возникновения споров между акционерами. Как правило, владельцы при создании компаний уделяют особое внимание стратегии развития бизнеса, забывая о том, что большие сложности могут возникнуть при появлении конфликтов по различным вопросам корпоративного управления. В связи с этим важно еще на этапе зарождения компании, предусмотреть актуальные и эффективные механизмы урегулирования конфликтов. Особую важность приобретают способы предотвращения разногласий, которые могут возникнуть между предполагаемыми участниками спора. В этой связи является важным проанализировать структуру собственности для создаваемого бизнеса, избрать наиболее подходящую организационно-правовую форму юридического лица, предвидеть субъектный состав возможных участников спора, причины разногласий между ними.

В настоящее время закрепление понятия «корпоративный конфликт» отсутствует. Это обусловило разрастание множества различных мнений и подходов в научной среде к определению термина «корпоративный конфликт». Преобладающая часть авторов все-таки сходятся во мнении и в качестве главного признака корпоративного конфликта выделяют наличие разногласий между органами управления общества и его акционерами, а также между самими акционерами. Наряду с этим, в процессуальном законодательстве используется такое понятие как «корпоративный спор», которое считается родовым по отношению к термину «корпоративный конфликт». Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации единообразно дают определение корпоративному спору: «споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им, или участием в юридическом лице». Главным отличием корпоративного спора от корпоративного конфликта называют наличие стадии судебного разбирательства, в которой происходит непосредственно разрешение спора.

Процессуальный закон выделяет следующие категории дел по корпоративным спорам:

1) связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;
2) связанные с принадлежностью акций в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав;
3) по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) связанные с избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих в состав органов управления юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
5) связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
6) вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
7) о созыве общего собрания участников юридического лица;
8) об обжаловании решений органов управления юридического лица;
9) вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Определить исчерпывающий перечень причин, порождающих возникновение корпоративных конфликтов не представляется возможным ввиду как динамичного развития экономической, политической ситуации, особенностей формирования каждой отрасли экономики на внешнем уровнем, так и специфики управления и стратегии развития каждого конкретного общества на внутреннем уровне. Однако можно сформировать основные блоки вопросов, неразрешение которых в дальнейшем приводит к разрастанию конфликта. Среди таких:

1. Вопросы распределения прибыли, управления имуществом (например, принятие решения о выплате дивидендов).
2. Неравенство голосов при решении вопросов управления обществом, обусловленное различными пакетами акций мажоритарных и миноритарных акционеров (например, недостаточное количество голосов для кворума по определенным вопросам).
3. Несовпадение представлений о стратегии развития бизнеса.
4. Незаконные способы перераспределения корпоративного контроля.
5. Нарушение корпоративных прав акционеров (необоснованный отказ акционеру в предоставлении информации, препятствие на участие в общем собрании акционеров).

Круг таких причин не ограничен и крайне разнообразен, но все они приводят к нарушению баланса интересов участников и, как следствие, появлению корпоративного конфликта.

В этой связи особенно остро встает вопрос выбора «работающих», эффективных механизмов разрешения конфликтов. Участники споров неохотно прибегают к разбирательству в судебном порядке ввиду его временной длительности, материальной затратности и не всегда стопроцентной эффективности. Для успешной деятельности корпорации необходимы не просто механизмы урегулирования споров, а создание таких условий, которые исключают саму возможность возникновения конфликта, а также его активного развития.

В качестве подобной превентивной меры акционерами крупного бизнеса довольно часто используется одна из разновидностей корпоративного договора - акционерное соглашение. Корпоративному договору посвящена статья 67.2 ГК РФ, устанавливающая, что участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются:

• осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества; 
• согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
• приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств; 
• либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Институт акционерного соглашения закреплен в статье 32.1. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) и представляет собой договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Сущность акционерного соглашения заключается в том, что сторонами прописываются четко определенные условия, в соответствии с которыми стороны обязаны действовать определенным образом. Стороны такого соглашения вправе предусмотреть меры гражданско-правовой ответственности за нарушение предусмотренных условий. Акционерное соглашение выступает своего рода гарантом осуществления и защиты прав владельцев бизнеса, предупреждая появление корпоративных конфликтов, вызванных несогласованными действиями собственников.

Соглашение заключается между всеми или несколькими акционерами и распространяет свое действие только на заключившие его стороны.

Перед заключением подобного рода договоров стороны сталкиваются с рядом существенно важных вопросов. Что обязательно предусмотреть в соглашении? Какие условия можно и нельзя указывать? Какие прописать права и обязанности? Какие меры ответственности и виды санкций?

Как мы видим, законодатель не стал ограничивать участников гражданско-правового оборота в выборе условий акционерного соглашения. Лишь очертил небольшой круг условий, признаваемых ничтожными, в случае включения их в предмет акционерного соглашения. Среди них:

• обязательства участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества;
• определять структуру органов общества и их компетенцию.

Таким образом, стороны свободны при выборе предмета акционерного соглашения, за исключением условий, противоречащих п. 2 ст. 67.2 ГК РФ и п. 2 ст. 32.1 Закона об АО.

Не смотря на относительную диспозитивность норм, на практике сложилась характерная закономерность, в соответствии с которой наиболее распространенными требованиями, включаемыми в акционерное соглашение, являются:

1. Условия, связанные с порядком голосования;
2. Условия, определяющие порядок отчуждения акций.

В отношении порядка голосования можно предусмотреть такие условия как:

• голосование определенным в соглашении образом (например, решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 09.04.2021 № Ф10-21/2021 по делу № А54-8476/2019);
• предварительное согласование голосования с остальными участниками соглашения (может использоваться следующая формулировка: «письменно согласовывать друг с другом принятие решений, голосование принадлежащими им акциями по всем вопросам, возникающим в деятельности общества» (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2015 № Ф05-16088/2014 по делу № А40-47005/14);
• обязательное участие в голосовании по определенным вопросам (в данном случае может использоваться формулировка «акционеры обязаны единообразно проголосовать «за» всеми принадлежащими им акциями общества на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с решениями, содержащимися в бюллетенях для голосования, по вопросам повестки дня: 1. …; 2. …., 3….». Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019 № Ф07-9613/2019 по делу № А05-14942/2018). 

В отношении порядка отчуждения акций:

• возможность приобретения и отчуждения акций по заранее определенной в соглашении цене (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.03.2021 № Ф03-564/2021 по делу № А59-2589/2020 - в силу п. 1.4 акционерного соглашения компания обязалась в срок до 31.12.2025 приобрести все акции общества, принадлежащие корпорации, за счет и от имени самой компании, либо ее аффилированного лица (в том числе, общества) по цене 1 050 руб., в соответствии с проектом договора купли-продажи акций и графиком выкупа акций, а корпорация обязалась совершить сделку по продаже этих акций на условиях, изложенных выше). 
• приобретение акций только при наступлении указанных в соглашении условий либо отказ от приобретения до наступления установленных условий;
• запрет на продажу акций в течение определенного периода времени (используется формулировка «До полного выполнения Договора купли-продажи, включая выполнение Инвестиционных обязательств ни один Акционер не вправе Отчуждать какие-либо принадлежащие ему Акции и каждый Акционер обязуется воздерживаться от Отчуждения каких-либо принадлежащих ему Акций в пользу любых лиц»);
• продажа акций только с согласия остальных акционеров (в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 22.12.2020 № Ф09-6761/20 по делу № А50-30519/2019 упоминается, что в соответствии с  пунктами 4.4, 9.2 корпоративного договора акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции третьим лицам после получения согласия других акционеров Общества на отчуждение акций третьим лицам).

Наряду с уже известными и довольно распространенными условиями, также встречаются вопросы, касающиеся регламентации распределения прибыли или ее нераспределения ввиду различных обстоятельств, действий акционеров при возникновении затруднительных, тормозящих деятельность общества ситуаций, предварительное обсуждение акционерами и согласование действий, оказывающих прямое или косвенное влияние на деятельность общества и многое другое.

Грамотно составленное акционерное соглашение, предусматривающее весь перечень необходимых и важных аспектов, гарантированно выступит не только эффективным способом разрешения конфликтов, но и создаст правовую среду, исключающую возникновение разногласий.