Реструктуризация бизнеса: наиболее частые ошибки при реорганизации

Одним из наиболее распространенных способов осуществления корпоративной реструктуризации (наряду с передачей долей/акций и активов в рамках договора купли-продажи) является реорганизация юридических лиц. Российское корпоративное законодательство выделяет пять основных форм реорганизации юридических лиц, а именно:

• Слияние— два или более реорганизуемых юридических лица передают все свои права и обязанности третьему, вновь создаваемому юридическому лицу, а сами прекращают свое существование (Компания А + Компания Б => Компания В).
• Присоединение— реорганизуемое юридическое лицо передает все свои права и обязанности в пользу другого юридического лица, первое юридическое лицо прекращает свое существование (Компания А + Компания Б => Компания Б).
• Разделение— реорганизуемое юридическое лицо разделяется на два или более новых юридических лица, которые получают права и обязанности реорганизуемого юридического лица в определенной пропорции, реорганизуемое юридическое лицо при этом прекращает свое существование (Компания А => Компания Б и Компания В).
• Выделение— реорганизуемое юридическое лицо выделяет из своего состава новое юридическое лицо, которому передает часть своих прав и обязанностей. Реорганизуемое юридическое лицо при этом сохраняется (Компания А => Компания А и Компания Б).
• Преобразование— изменение организационно-правовой формы реорганизуемого юридического лица, в ходе которого объем прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица не изменяется, за исключением прав и обязанностей его учредителей, которые зависят от специфики организационно-правовой формы (например, Компания А в форме общества с ограниченной ответственностью => Компания А в форме акционерного общества).

Выбор конкретной формы реорганизации юридического лица может быть обусловлен различными целями и задачами, поставленными перед субъектами реорганизации1, например: изменением корпоративной структуры управления группы, перегруппированием активов и обязательств группы, диверсификацией или консолидацией бизнеса группы и т.д.

Реорганизация юридических лиц предоставляет субъектам реорганизации широкую вариативность потенциальных правовых последствий реорганизации, способную удовлетворить большинство целей и задач, которые ставятся при рестру... ✂