Рекомендации Банка России. Как избежать типичных ошибок при регистрации выпусков ЦБ. Часть 1

Как известно, в законодательство, регулирующее рынок ценных бумаг, в конце 2018 г. были внесены существенные изменения. Изменения вступили в действие поэтапно, и большая их часть пришлась на 2020 г.

16 июня 2020 г. Банк России на своем официальном сайте cbr.ru опубликовал информацию для участников рынка ценных бумаг, в которой обобщил наиболее распространенные нарушения и типичные ошибки, выявленные при регистрации выпусков ценных бумаг. Как следует из пресс-релиза, выпущенного Банком России, обновленные рекомендации облегчат для эмитентов выполнение требований нового закона об упрощении эмиссии ценных бумаг и новой редакции стандартов эмиссии ценных бумаг. Кроме того, Банк России дал свои рекомендации, которые помогут избежать типовых ошибок при регистрации выпусков ценных бумаг.

В первую очередь рекомендации будут полезны для специалистов с небольшим опытом работы в сфере регистрации ценных бумаг, однако, ввиду неочевидности некоторых формулировок законодательства, профессиональные регистраторы также смогут найти для себя полезную информацию.

1. ОБЩИЕ ОШИБКИ, ВЫЯВЛЯЕМЫЕ ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДОКУМЕНТОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ ДЛЯ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ВЫПУСКА И ОТЧЕТА ОБ ИТОГАХ ВЫПУСКА ЦЕННЫХ БУМАГ

1.1. На титульном листе решения о выпуске ценных бумаг и (или) документа, содержащего условия размещения ценных бумаг (далее - ДСУР), в строке на основании решения" некорректно указано решение о размещении этих ценных бумаг.

Для того чтобы правильно определить, какое именно решение является решением о размещении ценных бумаг, удобно воспользоваться таблицей, приведенной на стр. 47.

1.2. В решении о выпуске ценных бумаг указана информация о правах владельцев акций выпуска, не предусмотренная Стандартами эмиссии.

В пункте 3 Приложения 9, п. 4 Приложения 11, п. 4 Приложения 14 и п. 3 Приложения 16 к Стандартам эмиссии указан исчерпывающий перечень информации, которую необходимо указывать в отношении прав владельцев акций выпуска.

В случае если в уставе акционерного общества содержится информация об иных правах (не упомянутых в перечне), такая информация в решении о выпуске не указывается.

1.3. Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представлен ранее окончания срока их размещения.

Условия размещения ценных бумаг должны предусматривать в том числе дату начала и дату окончания размещения или порядок определения срока размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска). Отчет об итогах выпуска не может быть предоставлен для государственной регистрации раньше окончания срока размещения ценных бумаг, определенного этими условиями.

Если отчет подан с нарушением этого правила, то он будет возвращен Банком России без рассмотрения. Исключения предусмотрены п. 9.24 Стандартов эмиссии. В случае если эмитент не предоставил документы, подтверждающие исключение, предусмотренное Стандартами эмиссии, это также будет являться основанием для возвращения документов без рассмотрения.

1.4. В эмиссионных документах указано, что акции являются именными бездокументарными.

С 01.01.2020 в эмиссионных документах не требуется указывать, что акции являются именными и бездокументарными ценными бумагами. Это связано с внесением изменений в ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 31.07.2020) О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), которые исключили из определения акция" указание на то, что она является именной бездокументарной ценной бумагой.

При этом исключать из устава акционерного общества информацию о том, что акции являются именными и бездокументарными, нет необходимости.

1.5. В документе, подписанном уполномоченным должностным лицом эмитента, не указаны реквизиты документа, на основании которого данному лицу переданы полномочия на подписание.

В соответствии с п. 22.6 Стандартов эмиссии в случае, если документ подписывается уполномоченным должностным лицом (не являющимся единоличным исполнительным органом), он должен содержать реквизиты документа, подтверждающие полномочия подписанта. Данное требование распространяется также на документы, подписанные руководителем управляющей организации или представителем управляющей организации, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа эмитента, а также на документы, подписанные управляющим - индивидуальным предпринимателем.

1.6. В эмиссионных документах указано, что выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг после 01.01.2020 присваивается (присвоен) государственный регистрационный номер.

Как известно, в настоящее время регистрировать выпуски эмиссионных ценных бумаг вправе не только Банк России, но и, в отдельных случаях, регистратор, биржа или центральный депозитарий (далее - регистрирующие организации). При этом государственную регистрацию осуществляет только Банк России.

В связи с расширением перечня регистрирующих организаций, в п. 7 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг с 01.01.2020 были внесены изменения. Теперь при регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ему присваивается регистрационный номер (ранее государственный регистрационный номер). При этом не важно, кто присваивает этот номер - Банк России или регистрирующая организация, в любом случае это будет регистрационный номер.

Следует иметь в виду, что если выпуск был зарегистрирован до 01.01.2020 и ему был присвоен государственный регистрационный номер, в эмиссионных документах необходимо указывать информацию о присвоенном государственном регистрационном номере.

1.7. Внесение в оплату уставного капитала объектов водоснабжения и водоотведения, передача которых в частную собственность не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ Об акционерных обществах", оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Однако в оплату размещаемых ценных бумаг может быть внесено не любое имущество.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ О водоснабжении и водоотведении" отчуждение объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, нецентрализованных систем холодного водоснабжения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, в частную собственность, а равно и передача указанных объектов и прав пользования ими в залог, внесение указанных объектов и прав пользования ими в уставный капитал субъектов хозяйственной деятельности не допускаются. Таким образом, не допускается оплата размещаемых ценных бумаг эмитента вышеуказанным имуществом.

1.8. Нарушение отдельных требований при приватизации имущества путем внесения в уставный капитал акционерного общества.

Если акции оплачиваются путем внесения государственного или муниципального имущества, то при подготовке документов следует учитывать следующие требования Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ О приватизации государственного и муниципального имущества":

1. При приватизации объектов электросетевого хозяйства, источников тепловой энергии, тепловых сетей, централизованных систем горячего водоснабжения и отдельных объектов таких систем, они должны быть обременены обязательствами по строительству, реконструкции и (или) модернизации (инвестиционные обязательства), обязательствами по эксплуатации (эксплуатационные обязательства)3. Если вышеперечисленные объекты приватизируются путем внесения их в качестве вклада в уставный капитал акционерного общества, то условия инвестиционных и эксплуатационных обязательств подлежат включению в состав решения об условиях приватизации и в договор купли-продажи акций.

2. По решению Правительства РФ (органа исполнительной власти субъекта РФ, органа местного самоуправления) государственное или муниципальное имущество, а также исключительные права могут быть внесены в качестве вклада в уставные капиталы акционерных обществ. При этом доля акций акционерного общества, находящихся в собственности РФ (субъекта РФ, муниципального образования), включая приобретаемые, в общем количестве обыкновенных акций этого акционерного общества не может составлять менее чем 25% плюс одна акция, если иное не установлено Президентом РФ в отношении стратегических акционерных обществ4.

3. Следует иметь в виду, что действие Закона о приватизации не распространяется на отн... ✂