Распределение активов при реорганизации в современных условиях

Зачастую в процессе своей хозяйственной деятельности компании сталкиваются с необходимостью изменения структуры и модели управления, в том числе, необходимостью объединения или же разделения бизнеса. 
Опираясь на различные факторы, среди которых можно выделить также оптимизацию предпринимательской деятельности, собственники бизнеса добровольно принимают решения о реорганизации1. Вне зависимости от причин, повлиявших на такое решение, в процессе передачи другому юрлицу своих активов компании сталкиваются с одними и теми же трудностями. 

В статье проанализируем:
• общие положения о реорганизации, видах и особенностях правопреемства;
• оформление перехода прав и обязанностей для каждой из форм реорганизации;
• гарантии прав кредиторов;
• принцип справедливого распределения активов и обязательств;
• оценку обстоятельств дел судами при вынесении решений по делам о привлечении ответчиков к солидарной ответственности.

После завершения процедуры реорганизации в зависимости от выбранной участниками формы происходит прекращение деятельности компании в ее первоначальном виде и создание на ее базе нового юридического лица2. Право собственности на принадлежавшее реорганизованной компании имущество и обязательства переходит к юридическим лицам-правопреемникам.
В случае ликвидации существование юридического лица прекращается, а имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, переходит к участникам. При реорганизации дела с распределением имущества обстоят сложнее. Наиболее острым и трудным вопросом в данной процедуре является вопрос распределения объема прав и обязанностей, переходящих к организации-правопреемнику. 
Поскольку не существует отдельного нормативно-правового акта, который бы полностью регламентировал всю процедуру реорганизации, применению в данном случае подлежат как положения Гражданского кодекса (ГК РФ) и специальных законов о юридических лицах, так и положения Налогового Кодека (НК РФ) и законодательства о бухучете. Важным также является анализ действующей правоприменительной практики. 

Как должны распределяться активы в процессе реорганизации? Как не допустить нарушения установленного законом принципа справедливого распределения активов и обязательств и минимизировать риски судебных разбирательств? Что учесть при составлении передаточного акта или разделительного баланса? – в статье с учетом актуальной правоприменительной практики судов и разъяснений исполнительных органов власти будут даны ответы на данные вопросы.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ. ВИДЫ И ОСОБЕННОСТИ ПРАВОПРЕЕМСТВА

Действующее законодательство РФ3 предусматривает следующие формы реорганизации юридического лица4:

• Слияние. Компании (две или более) «А» и «Б» соединяются в новое юрлицо – компанию «В». Компании «А» и «Б» прекращают свое существование. Образуется новое юридическое лицо. Компания «В» принимает на себя все права и обязанности компаний А и Б, прекративших свое существование. 

• Присоединение. Компании «А» и «Б» присоединяются к компании «В». Компании «А» и «Б» прекращают свое сущест... ✂