Конвертируемый заем как новый инструмент взаимодействия инвесторов со стартапами

Конвертируемый заем объективно является самым молодым договорным механизмом венчурного инвестирования в российском законодательстве. Его молодость одновременно является его слабым местом — при подготовке настоящей статьи сложилось впечатление, что судьба пока что разводит суды и конвертируемый заем, а количество споров, в которых фигурирует данный правовой институт, близко к статистической погрешности. В случае, если конвертируемый заем все-таки упоминается в рамках разбирательства, суд предпочитает не углубляться в анализ его природы.

Но поскольку реальность не ограничивается судебной практикой, конвертируемый заем остается важным инструментом в руках бизнеса, у которого остается потребность в разъяснении основных проблемных точек и нюансов, связанных с данным договором. В настоящей статье авторы предпринимают попытку ответить на эту потребность и проанализировать конвертируемый заем с точки зрения его преимуществ, недостатков, различий между схожими правовыми механизмами, а также практики заключения таких договоров.

Итак, конвертируемый заем является разновидностью договора займа и предоставляет займодавцу (инвестору) право потребовать от заемщика (стартапа) вместо возврата всей или части суммы займа с процентами либо принять займодавца в состав участников (акционеров), либо увеличить его долю в уставном капитале1. То есть основная особенность инструмента состоит в возможности обусловленной отложенной конвертации займа в долю в бизнесе. Если стартап активно растет, инвестору может быть интересно получить долю в нем вместо заработка на займе. При этом... ✂