Продажа долей в ООО по номиналу (налоговые риски)

Как известно, минимальный размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью составляет 10 000 рублей1. Очевидно, что очень большая часть организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, имеет уставный капитал как раз минимального размера.

Однако мы все прекрасно понимаем, что реальная стоимость доли в бизнесе может быть намного больше. Какие налоговые последствия и риски возникнут в случае продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью по номинальной стоимости? Попробуем разобраться.

Отчуждение доли в ООО

На основании п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного общества либо третьим лицам осуществляется по сделке, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено его уставом. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Помимо третьих лиц, доли участников может приобрести и само общество. Такая сделка не противоречит положениям Гражданского кодекса РФ и Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем уставом общества могут быть предусмотрены ситуации, в которых обществ... ✂