КАК ПОВЫСИТЬ ЭФФЕКТИВНОСТЬ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ: СОВЕТЫ ЧЛЕНАМ СОВЕТОВ

Российская экономика вступает в очень сложный период - стагнации и, весьма вероятно, глубокого спада, на который накладывается резкое ограничение доступа к внешнему финансированию. В этих условиях ключевым фактором развития, а для многих компаний - даже их выживания, становится способность их органов управления обеспечить повышение внутренней эффективности бизнеса. Одним из важнейших органов управления компанией, способным внести очень значительный вклад в обеспечение ее успешного и устойчивого развития, является ее совет директоров.

О том, какие задачи должен решать совет директоров, какие функции на него возложены и как он должен их реализовывать, написано уже немало, в том числе и на страницах данного журнала. Однако большая часть публикаций, я бы даже сказал - подавляющая, посвящена описанию, во-первых, того, что именно должен делать совет директоров, во-вторых, это описание дается преимущественно с позиций обеспечения соблюдения действующего законодательства и, частично, стандартов передовой (наилучшей") российской и международной практики корпоративного управления. С принятием в апреле 2014 г. Банком России новой редакции Кодекса корпоративного управления акцент делается на соблюдение содержащихся в нем рекомендаций в отношении работы совета и его комитетов.

Между тем, в складывающихся условиях устойчивость или даже выживание огромного большинства компаний будет зависеть не от формального внедрения универсальных атрибутов управления, в том числе и корпоративного, а от создания в компании собственных тонких" механизмов такого управления. Ключевым в этом процессе является поиск ответов на вопрос - как организовать эффективную работу совета директоров компании (являющегося ядром системы корпоративного управления) по решению возложенных на него задач и функций, обеспечить максимальный его вклад в успешное и устойчивое развитие компании.

Даже при соблюдении всех норм действующего корпоративного законодательства есть заметные различия между нормативной базой, рекомендациями передовой практики корпоративного управления в их совокупности, относящимися к работе совета директоров, с одной стороны, и практикой организации работы совета конкретной компании, с другой. В рамках соблюдения действующего корпоративного законодательства, при формально одинаковом объеме соблюдаемых рекомендаций передовой практики корпоративного управления один совет может работать эффективно, а другой - нет.

В данной статье я хочу поделиться выводами, которые я сделал на основе своей практики работы в советах директоров и их комитетах более чем 20 компаний[1] на протяжении почти 15 лет. Моей целью является не системное описание всех сторон практики организации работы совета директоров, а описание лишь тех из них, которые, по моему мнению, играют наиболее важную роль в обеспечении значимого вклада совета директоров в успешное и устойчивое развитие компании в современных условиях.

Данная статья посвящена практическим проблемам организации эффективной работы совета директоров в целом. В последующих статьях я планирую описать наиболее важные практические аспекты организации работы комитетов совета директоров.

На старте

Первым шагом в обеспечении эффективной работы совета, на мой взгляд, должно стать введение в курс дел компании тех членов совета, которые были избраны в состав совета директоров данной компании в первый раз. Это можно обеспечить следующими способами:

1. Проведение рабочей встречи высшего исполнительного руководства компании (генеральный директор/президент, его заместители) с членами совета (всеми или лишь теми, кто избран в первый раз). На этой встрече каждый из высших менеджеров делает краткую презентацию о стратегии компании, текущем состоянии ее реализации и контрольных показателях (КПЭ), наиболее значимых бизнес-проектах, основных рисках, существующей в компании системе управления рисками и внутреннего контроля, распределении обязанностей между высшими менеджерами, принципами организации работы совета и его комитетов, отвечает на вопросы членов совета по темам презентаций. На встрече произойдет и личное знакомство между высшими менеджерами и новыми членами совета директоров, а также между новыми членами совета директоров, знакомство последних с корпоративным секретарем. Продолжительность такой встречи - 4-6 часов. Если ранее в компании не было таких встреч, то на первую следует пригласить всех членов совета.
2. Предоставление новым членам совета полного комплекта всех внутренних документов, регулирующих деятельность компании в аспектах, относящих к компетенции совета директоров (в бумажной или электронной форме - по выбору членов совета). Все члены совета директоров к началу нового корпоративного цикла должны иметь такие информационные пакеты. Если ранее они не направлялись членам совета, то следует их сделать. В случае принятия на общем собрании новых редакций каких-то внутренних документов, они должны быть предоставлены всем членам совета. На протяжении акционерного года компания должна обеспечивать наличие у членов совета актуальных версий внутренних документов.

Внедрение вышеописанной практики введения в курс дела вновь избранных членов совета имеет важное значение как с точки зрения информационного обеспечения их деятельности, налаживания личных контактов с высшими менеджерами и другими членами совета, так и в целях ориентации членов совета на добросовестное и высококачественное исполнение своих обязанностей.

Исключительно важную роль в организации эффективной работы совета директоров может сыграть председатель совета. С момента формирования состава совета он должен нацелить членов совета на то, что их главной задачей является не просто выполнение обязанностей, возложенных на них действующим законодательством и внутренними документами компании, а внесение вклада в обеспечение успешного и устойчивого развития компании. Эту мысль председатель должен донести до членов совета на первом же заседании совета и в дальнейшем основывать на ней всю последующую работу совета. Соответственно, будет правильным избрать председателя совета как можно скорее после проведения общего собрания акционеров, на котором был избран состав совета директоров.

Планируем работу совета

План работы совета должен быть составлен таким образом, чтобы закрывать" все задачи и функции, возлагаемые на совет действующим корпоративным законодательством, уставом компании и положением о совете директоров (для компаний с государственным участием - решениями Правительства РФ, директивами Росимущества). Также в план работы совета директоров следует включить, в том или ином объеме, вопросы, рассмотрение которых отнесено к числу важнейших функций совета директоров рекомендациями Кодекса корпоративного управления и наиболее значимыми документами международной передовой практики корпоративного управления (например, Принципами корпоративного управления ОЭСР).

Члены совета при обсуждении плана его работы решают, какие именно из этих вопросов заслуживают включения в план.

В процессе ежегодной оценки работы совета его члены должны обсудить, насколько полно внутренние документы компании и план работы совета отражают задачи, которые должен решать совет, как в силу требования действующего законодательства, так и исходя из стандартов передовой практики, потребностей успешного и устойчивого развития бизнеса компании. Результаты оценки мнений членов совета директоров, обсуждений с менеджментом компании служат основой для подготовки предложений - в случае необходимости - о внесении соответствующих изменений в устав и другие внутренние документы, а также должны быть учтены при составлении плана работы следующего состава совета.

Не все рекомендации российской (Кодекс корпоративного управления) и международной передовой практики в части работы советов директоров стоит отражать во внутренних документах компании сразу после их появления. Более разумно, на мой взгляд, сначала отразить их в плане работы совета директоров, протестировать в практике его работы, и лишь затем принять решение о том, сохранить ли такую практику и перевести ли содержание этих рекомендаций на более высокий уровень обязательности, включив его во внутренние документы компании. Такой подход является более правильным как с точки зрения повышения реальной эффективности работы совета, так и с точки зрения улучшения общей управленческой культуры в российских компаниях, расширения арсенала используемых мягких технологий" управления.

Несмотря на то, что план работы совета должен обеспечивать выполнение советом всех задач и функций, возложенных на него действующим законодательством и наиболее важными рекомендациями передовой практики, распределение объема работы совета между этими вопросам, конечно же, не должно быть одинаковым. Основное внимание в плане работы совета директоров, помимо соблюдения требований, предъявляемых к этому органу управления действующим законодательством, следует уделить ключевым задачам совета, к числу которых относятся следующие:

• обеспечение разработки стратегии (основных направлений развития) и контроль за ее реализацией, выполнением основных бизнес-проектов, достижением контрольных показателей;
• обеспечение создания и эффективной работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
• внедрение практики комплексной оценки работы высшего менеджмента, эффективной системы его мотивации и профессионального развития;
• оценка работы совета с точки зрения повышения эффективности этой работы и повышения вклада совета в успешное и устойчивое развитие компании.

На рассмотрение вопросов, обеспечивающих выполнение вышеперечисленных задач, должен приходиться основной объем плана работы совета, примерно 75-80% повестки дня заседаний. Рассмотрение этих вопросов должно составлять содержание и планов работы комитетов совета директоров.

Важным аспектом работы совета директоров является самоконтроль за выполнением плана работы. Этот документ является перечнем обязательств совета директоров как органа стратегического управления и контроля. Поэтому совет должен регулярно анализировать состояние выполнения плана. Лучше всего это делать по завершении каждого полугодия работы совета. В процессе анализа должны быть выявлены причины невыполнения плана и при необходимости внесены коррективы.

Принцип здесь должен быть следующим: изменения в план работы совета вносить можно, закрепляя их решением совета, но неправильно оставлять без внимания невыполнение плана. Значительный объем вопросов, включенных в план, но не рассмотренных советом, свидетельствует о низком качестве планирования работы. Председатель совета и корпоративный секретарь должны обсудить причины такой ситуации и предпринять меры по ее исправлению.

Об организации взаимодействия совета со своими комитетами

При формировании планов работы комитетов совета необходимо иметь в виду, что комитеты создаются лишь для предварительного, более углубленного рассмотрения тех или иных вопросов, выработки рекомендаций по ним для совета директоров. Комитеты совета не обладают правом самостоятельного решения по рассматриваемым ими вопросам. Соответственно, при правильном подходе, совет имеет право рассматривать вопросы и принимать по ним решения без их предварительного рассмотрения на заседаниях комитетов, но ни один комитет не имеет права принимать решение по обсуждаемому им вопросу вместо совета директоров. Контроль за реализацией этого принципа должен обеспечить корпоративный секретарь компании.

Для повышения эффективности обсуждений и сокращения времени, я советую, чтобы рекомендацию комитета по соответствующему вопросу представлял только председатель комитета. Членам комитета целесообразно выступать по этому же вопросу лишь в том случае, если в процессе обсуждения на заседании комитета они придерживались иной позиции, которая была отклонена большинством, но соответствующий член комитета остался при своем мнении и считает важным донести его до остальных членов совета.

В одном из советов директоров, все члены которого были очень активны, как член одного комитета и председатель другого комитета, я столкнулся с такой проблемой. Комитет предварительно рассматривал вопросы, включенные в повестку дня, формулировал в отношении них рекомендации и выносил их на заседание совета директоров. В тех случаях, когда речь шла об утверждении отчетов менеджмента или проектов внутренних документов, на заседании совета у членов совета, не входивших в состав комитета, возникало много вопросов, замечаний и корректив по рассматриваемым документам. Нередко их объем был столь велик, что документы приходилось возвращать на доработку и повторно выносить на заседание совета или даже предварительно на повторное рассмотрение комитета. Проблема заключалась не в низком качестве предварительного рассмотрения соответствующих документов комитетами, а в том, что в каждый комитет входило 3 члена совета, а в обсуждении этих документов принимали активное участие еще 4-5 членов совета (при общей численности совета в 9 человек), у которых имелись свои мнения и оценки.

Не думаю, что для большинства советов директоров российских компаний такая проблема очень актуальна. Однако для тех советов, где она актуальна, я рекомендую следующие шаги, позволяющие ее если не решить, то смягчить:

• приглашать на заседание комитетов членов совета, которые не являются их членами, но проявляют высокую степень активности при обсуждении соответствующих вопросов на заседаниях совета, обладают профессиональным интересом к ним и соответствующим опытом;
• до рассмотрения рекомендации комитета на заседании совета председателю комитета целесообразно обсудить (при личной встрече, в обмене электронными письмами, по телефону) с такими членами совета их позицию в отношении рекомендации комитета и, в случае необходимости, снять вопрос с повестки дня заседания совета для его доработки совместно с этими членами совета.

Рассмотрение вопросов, связанных с вышеперечисленными ключевыми задачами совета директоров, должно проводиться советом и его комитетами при соблюдении жесткого временного цикла:

• квартал - реализация стратегии и основных бизнес-планов, выполнение их контрольных показателей, отчет службы внутреннего аудита, отчет об управлении рисками (текущие значения существенных рисков по итогам квартала), оценка работы корпоративного секретаря и определение размера его премии;
• полгода - общее состояние управления рисками, профессиональное развитие ключевого управленческого персонала, формирование кадрового резерва, оценка выполнения плана работы совета за полугодие, утверждение плана работы совета на следующее полугодие;
• год - оценка выполнения годовых финансово-экономических показателей компании, утверждение плановых значений финансово-экономических показателей и КПЭ компании на новый год, оценка работы высшего менеджмента и определение размера его премирования по итогам года, утверждение программы премирования менеджмента на следующий год, оценка заключения внешнего аудитора и выбор внешнего аудитора на следующий год, оценка выполнения плана работы совета и его комитетов за год, оценка работы совета (включая его комитеты, индивидуальную оценку работы членов совета), утверждение годовой программы управления рисками, утверждение годового плана работы СВА.

Разумеется, в случае необходимости в этот цикл могут вноситься какие-то внеплановые изменения, однако следует стремиться к их минимизации.

Несколько рекомендаций в отношении подготовки заседаний

Существенную роль в обеспечении эффективной работы совета директоров, повышения отдачи от его членов играет правильная организация подготовки и проведения заседаний советов директоров и его комитетов (регламент работы совета). Мои рекомендации в этом отношении заключаются в следующем:

1. Срок рассылки материалов к заседаниям совета и его комитетов должен предоставлять членам совета достаточное время для их изучения. На мой взгляд, минимальный срок, который предоставляется членам совета для изучения материалов, должен составлять не менее 7 дней. Лучше перенести заседание, чем провести его в условиях, когда члены совета не имели достаточного времени для его подготовки.
2. Объем предоставляемых материалов не должен быть слишком велик. По моему мнению, при рассылке таких материалов компании надо исходить из того, что за период подготовки член совета не должен изучать более 25-30 страниц в день. Исключения могут быть, но это должны быть действительно исключения. На мой взгляд, в случае необходимости изучения членами совета очень значительного объема материалов лучше продлить срок, который предоставляется им для подготовки к заседанию. О качестве направляемых членам совета материалов я выскажусь чуть ниже.
3. Количество вопросов повестки дня должно быть таким, чтобы продолжительность очного заседания совета (комитета) не превышала 4 часов. Заседание большей продолжительности резко снижает качество работы. Для того чтобы выдержать данное правило, некоторые не слишком значимые вопросы можно перенести из повестки дня очного заседания на заочное.
4. Мерилом числа вопросов, выносимых на заседание, следует сделать ограничение по объему информационного материала, которое предлагается для изучения членом совета (комитета) за день (см. выше).
5. Компания должна обеспечить получение членом совета быстрых ответов на вопросы, заданные при подготовке к заседаниям совета (комитета). В регламенте полезно закрепить время подготовки компанией таких ответов. В моем опыте есть примеры того, как очень крупная компания регулярно направляла ответы на мои вопросы через 1-2 дня после их получения (при том, что в регламенте такой срок не был предусмотрен).
6. В положении о совете директоров и положениях о комитетах совета должно быть закреплено право члена совета на получение консультации от внешних экспертов с оплатой расходов компанией. Размер ограничений по таким расходам - предмет обсуждения между членами совета и компанией с учетом масштаба компании и сложности ее бизнеса.

Исключительно большое значение для эффективной работы совета директоров имеет качество информации, направляемой членам совета и его комитетов по вопросам повестки дня заседаний.

Предельно кратко основные принципы высококачественной информации можно описать тремя словами - существенность, наглядность, сопоставимость. Это означает, что, во-первых, информация должна содержать данные о наиболее значимых аспектах деятельности компании, в наибольшей степени характеризующих ее устойчивость и способность к дальнейшему развитию. Во-вторых, эти данные должны быть представлены в форме, максимально облегчающей их восприятие и понимание пользователями. В-третьих, представленная информация должна показывать, как изменяется состояние компании в сравнении с прошлыми отчетными периодами и как оно выглядит в сравнении с ее основными конкурентами, аналогичными компаниями, по итогам отчетного периода и в предшествующие отчетные периоды.

Еще более детальные рекомендации в отношении того, что представляет собой высокое качество информации о деятельности компании, заключатся в следующем.

• Предоставляемая информация четко делится на основную, содержащую главные положения, выносимые на обсуждение и утверждение, и приложения, содержащие дополнительные пояснения и данные. Первая часть оформляется с наибольшей степенью визуальности, вторая может содержать больше текстовых материалов.
• Информацию для членов совета следует сфокусировать на наиболее важных тенденциях деятельности компании и показателях, характеризующих эти тенденции.
• Показатели, характеризующие деятельность компании, должны носить комплексный характер - финансовые и нефинансовые, количественные и качественные.
• Обязательным является требование сопоставимости фактических результатов контрольных показателей за отчетный период с плановыми, аналогичными фактическими показателями компании за соответствующие периоды 2 предшествующих лет, с аналогичными показателями лидеров (отрасли, рынка) или основных конкурентов.
• Каждый отчет или план должен содержать краткое (1-1,5 страницы) изложение его сути.
• Графические изображения и таблицы целесообразно использовать в качестве главной формы представления информации (как минимум, в основном материале).
• Обязательно разъясняются показатели, значения которых в сравнении с последним отчетным периодом изменились более чем на 15-20%:
• В каждом отчете должна содержаться информация, позволяющая спрогнозировать будущие результаты деятельности (например, количество заключенных договоров на поставку товаров/услуг, осуществление работ для клиентов), а также прогноз менеджмента в отношении ожидаемых результатов следующего отчетного периода.

Например, справка о состоянии дебиторской задолженности компании на конец отчетного периода должна содержать не только общий объем дебиторской задолженности и просроченной задолженности, но и данные за предшествующие отчетные периоды. Думаю, что с учетом складывающейся в стране макроэкономической ситуации в 2015 г. будет очень полезно сравнение с каждым предшествующим кварталом. В таблице 1 показано, как, к примеру, можно оформить справку по составу дебиторов компании.

Таблица 1. Список дебиторов компании

В списке дебиторов компании расставляются в зависимости от размера их дебиторской задолженности (по убывающей).

Серым цветом выделяются компании с непросроченной задолженностью и небольшим риском ее невыплаты на отчетную дату; красным - компании с непросроченной задолженностью, но существенным риском невыплаты задолженности; черным - компания, просрочившие выплату долга.

По 7-10 крупнейшим дебиторам может быть дана дополнительная информация (в особенности, если они - оффшорные компании, что повышает риски, связанные с судебным взысканием долга).

Хочу особо подчеркнуть важность высокой степени визуализации информации, предоставляемой членам совета. Образная информация быстрее схватывается сознанием. Помочь в этом может использование различных типов графиков, диаграмм и таблиц. Существует немало курсов, обучающих визуализации подачи информации. Совет может поручить компании направить одного из своих сотрудников на такие курсы, и в последующем он будет привлекаться к преобразованию текстовых материалов в визуальные. Информация с высокой степенью визуализации облегчит не только работу совета директоров, но и исполнительного руководства компании.

Главным инструментом обеспечения жесткого соблюдения менеджментом сроков предоставления членам совета директоров и его комитетов (в случае если секретарь отвечает и за обеспечение работы комитетов) информационных материалов для подготовки к заседаниям, их надлежащего качества и согласованных ограничений по объему является тесная увязка премии корпоративного секретаря с ежеквартальной оценкой членам совета его работы по этим критериям. В частности, ключевые показатели эффективности (КПЭ), на основе которых определяется квартальная премия корпоративного секретаря, должны включать такие показатели, как оценка членами совета и членами комитетов организации работы совета и его комитетов, а также процент вопросов, обсуждение которых было перенесено из-за низкого качества представленных к заседаниям материалов.

Эффективность совета зависит от активности каждого из его членов

Исключительно важное значение для эффективной реализации советом своих функций имеет активность членов совета на заседаниях совета и его комитетов, выражением которой являются задаваемые ими вопросы по материалам, представленным менеджментом. Я знаю, как нелегко бывает членам совета преодолеть внутреннюю скованность и задать вопросы. Особенно когда являешься новым членом совета. Кажется, а очень часто так и есть в действительности, что менеджмент и другие члены совета (или их часть) знают проблемы гораздо глубже тебя, поэтому вопрос будет выглядеть глупо, покажет твою неподготовленность в данной проблеме. Преодолению страха задавать вопросы помогает следующее:

• тщательное изучение материалов о деятельности компании за предшествующий период (годовые отчеты за предшествующие 2-3 года, разделы интернет-сайта компании, касающиеся текущей деятельности, отношений с инвесторами, существенных фактов);
• регулярное и внимательное изучение материалов (СМИ, профессиональные издания), относящихся к отрасли, в которой работает компания;
• внимательное изучение полученных материалов о текущей деятельности компании с точки зрения: степени аргументированности предлагаемых менеджментом решений; непротиворечивости приводимых аргументов; четкости и ясности выводов; масштабов отклонений полученных результатов и контрольных показателей от плановых или от сопоставимых отраслевых показателей; частоты отклонения контрольных показателей по контрольным периодам (кварталы, годы); ясности изложения и обоснованности предлагаемых управленческих решений и содержания обосновывающих их документов;
• получение консультаций от менеджеров, внешних аудиторов, внутренних аудиторов, коллег по совету или комитету, самостоятельное профессиональное развитие.

Очень полезным инструментом повышения качества обсуждения является использование членом совета директоров списков контрольных вопросов (check-list) для обсуждения каждой из ключевых задач совета. Если проводить аналогию, то это подобно стандартной обязательной процедуре, которую осуществляет пилот при запуске двигателя самолета и подготовке его к взлету. Например, для анализа существующей в компании системы управления рисками можно использовать такой список контрольных вопросов:

• Изменилось ли мнение менеджмента в отношении состава и приоритетности рисков с момента последнего их обсуждения?
• Насколько точным оказались ранее сформулированные прогнозы в отношении рисков, которым подвержена компания?
• Выявились ли какие-то различия ранее планировавшихся подходов к выявлению, оценке и управлению рисками с реальной практикой за отчетный период?
• Произошли ли какие-то изменения на рынке, требующие корректировки в существующей системе управления рисками, плановые (текущие, предельно допустимые) значения показателей рисков?
• Ведет ли менеджмент разработку новых подходов и процедур реагирования на новые риски или на изменения в существующих рисках?
• Какова эффективность взаимодействия менеджмента и службы внутреннего аудита по управлению рисками?
• Есть ли целесообразность использования внешних экспертов для оценки рисков?

Тщательно работающий член совета директоров может выявить немало недостатков и слабостей при обсуждении состояния управленческих процессов компании и результатов ее деятельности. Вот лишь некоторые примеры таких недостатков:

• отсутствие согласованного внутреннего понимания у ключевых менеджеров ряда важнейших проблем, таких как состав важнейших рисков компании, их соотношение между собой, способы оценки рисков, уровень предельно допустимых значений важнейших рисков, методы управления рисками;
• отсутствие в компании внутренних документов, формализующих важные управленческие процессы. Практика управления этими процессами на основе регулярных словесных договоренностей, уточнений и согласований очень сильно усложняет как текущий контроль за этими процессами, так и анализ полученных результатов. Иной вариант: внутренние документы такого рода существуют, но реальные управленческие решения принимаются без их учета;
• неясные формулировки прав и обязанностей ключевых участников управленческого процесса, допускающие их неоднозначное толкование;
• фиксация ряда управленческих процессов во внутренних документах при отсутствии постоянного контроля за их реализацией на практике;
• недостаточная обоснованность прогнозов, на которых базируются среднесрочные и долгосрочные планы компании;
• менеджмент затрудняется пояснить логику составления ключевых показателей эффективности, принципы расчета их плановых значений, предлагаемых для утверждения, их соотношение с показателями отрасли в целом, с показателями деятельности отраслевых лидеров и основных конкурентов. Описание большого числа целей в виде, не позволяющем дать оценку их достижения/недостижения с точки зрения экономического эффекта;
• неэффективный подход к управлению человеческими ресурсами - отсутствие взаимосвязи со стратегией компании и подхода к затратам на эти цели как к инвестициям;
• ориентация системы мотивации исключительно на краткосрочные результаты, отсутствие ее привязки к среднесрочным и долгосрочным планам (даже при наличии таких планов) и закрепленным в них показателям эффективности;
• слабый контроль со стороны высшего менеджмента за качеством исполнения принятых им решений нижестоящими управленческими уровнями.

Этот список можно продолжать. Кончено, в компаниях с опытным и профессиональным менеджментом такой список существенно короче. Но компаний, в которых отсутствуют перечисленные или схожие с ними проблемы, практически нет. Эти проблемы как раз и создают основу для того, чтобы ставить перед менеджментом вопросы, помогающие выявить их и найти их решение.

Большую пользу могут принести вопросы члена совета директоров в отношении того, как менеджмент компании пришел к предлагаемым для утверждения советом прогнозам и планам, какие альтернативы рассматривал, на какие расчеты опирался, вопросы о наличии у менеджмента плана действий на случай, если ситуация резко ухудшится (основные направления сокращения расходов, последовательность приостановки или закрытие проектов). Для условий, в которых предстоит российским компаниям вести свой бизнес в ближайшие годы, такие вопросы более чем актуальны.

Опора на здравый смысл при анализе проблем компании, практики управления ею поможет члену совета найти области, в которых он способен принести пользу компании. Обычно, если какая-то информация о деятельности компании или какое-то предложение, вносимое на утверждение, в чем-то не стыкуются со здравым смыслом и здоровым скепсисом, то, как правило, это означает, что в компании есть проблемы, или, как минимум, этот вопрос нуждается в углубленном дополнительном обсуждении, а менеджмент - в помощи для ясного и четкого описания состояния деятельности компании.

В последние годы я стараюсь следовать принципу всегда направлять в компанию письменное мнение, содержащее вопросы и замечания по пунктам повестки дня заседания совета директоров и комитетов, в которые я вхожу, независимо от того, проводится ли соответствующее заседание в очной или заочной форме, и буду ли я присутствовать на заседании (если оно проводится в очной форме). Я поручаю корпоративному секретарю разослать свое письменное мнение всем членам совета (комитета).

Такой подход, во-первых, очень сильно дисциплинирует меня как члена совета. Для того чтобы сформулировать вопросы или замечания, надо хорошо изучить соответствующие материалы. Будет неловко перед коллегами, если вопросы будут поверхностными или, хуже того, - глупыми. Во-вторых, предварительное направление вопросов и замечаний менеджменту дает последнему время на подготовку аргументированных ответов, снимает проблему восприятия вопросов и ответов с голоса" на заседаниях совета. В-третьих, как я надеюсь, они привлекают внимание других членов совета, позволяют им сосредоточиться на аспектах обсуждаемых проблем, которые не затронуты в моих замечаниях. Могу сказать, что ряд моих коллег по некоторым советам также используют эту практику.

На мой взгляд, внедрение практики подготовки членами совета письменных вопросов и замечаний по повестке дня даже очных заседаний совета и его комитетов позволило бы очень значительно сократить время презентаций по пунктам повестки дня или даже отказаться от них и сразу переходить к обсуждению поставленных членами совета (комитетов) вопросов и сделанных замечаний. Переход к такой модели работы совета можно осуществить постепенно, но для этого нужна договоренность всех членов совета или большей их части.

В случае если от презентаций отчетов менеджеров не удастся отказаться вообще, они должны занимать не более 25-30% общего времени, отведенного на обсуждение соответствующего пункта повестки дня заседания. Остальное время должно быть отведено на вопросы членов совета.

Степень уверенности совета директоров в том, что представленная ему информация является правдой, только правдой и ничем, кроме правды", а также в том, что рекомендации совета по выявленным недостаткам реализуются, будет выше, если к отчетам по вопросам, относящимся к вышеперечисленным ключевым задачам совета, будут приложены результаты соответствующих проверок службы внутреннего аудита. Этот принцип полезно закрепить в регламенте подготовки соответствующих вопросов повестки дня заседания совета (комитетов). К числу таких вопросов могут быть отнесены, например, отчеты о соблюдении предельно допустимых значений существенных рисков, размере просроченной дебиторской и кредиторской задолженности, соблюдении предельно допустимого значения соотношения общего размера чистой задолженности компании к показателю EBITDA, расследования заявлений, поступивших на горячую линию" (канал информирования о злоупотреблениях, коррупции).

Председатель совета может способствовать внедрению такой практики, подав личный пример и выделяя членов совета, которые ей следуют и обеспечивают высокое качество своих письменных мнений. Или, например, в случае, если член совета задал неудачно сформулированный вопрос, председатель совета может уточнить его, подчеркнув при этом, что по сути заданный коллегой вопрос важен, указывает на значимую проблему. Такое поведение председателя совета будет способствовать активности членов совета.

Несколько слов об оценке эффективности работы совета

Очень полезной является практика оценки работы совета, включая оценку работы комитетов и каждого члена совета. Детальные рекомендации по этому компоненту работы совета директоров я дам в статье, посвященной работе комитета по кадрам и вознаграждениям. Здесь же хочу отметить следующие аспекты.

Во-первых, серьезный дисциплинирующий или, может быть, более правильно сказать, стимулирующий потенциал оценки в том случае, если она проводится не для формального соблюдения ритуала передовой практики", а содержательно, с обсуждением ее результатов на заседании совета.

Во-вторых, ключевая роль председателя в том, чтобы оценка стала регулярным содержательным инструментом в работе совета и его комитетов. В частности, путем привлечения внимания членов совета к этому инструменту и личных обсуждений результатов оценки с членами совета, получившими самые низкие оценки.

В-третьих, фокусировка оценки на реализации советом директоров своих ключевых задач, перечисленных в начале данной статьи.

В-четвертых, необходимость понимания членом совета с самого момента его избрания важности процедуры оценки и ее критериев. В частности, это может быть достигнуто путем включения в информационный пакет для каждого члена совета анкет, использовавшихся для оценки работы совета и его членов предшествующего состава, а также кратким освещением процедуры оценки в ходе встречи высшего исполнительного руководства компании с новым составом совета директоров для введения членов совета в курс дел компании.

Очень полезной практикой является организация профессионального развития членов советов директоров по вопросам, относящимся к ключевым задачам совета директоров, перечисленным ранее. Программа таких мероприятий может включать детальную презентацию, подготовленную сотрудником компании или приглашенным внешним экспертом (с оплатой за счет средств компании) с последующим детальным обсуждением. Участие в этих мероприятиях дает членам совета директоров возможность свободного обсуждения сложных проблем и повышения своей личной ценности. Также будет полезно, если в компании будет утвержден бюджет для оплаты расходов, связанных с самостоятельным повышением своей квалификации членами совета директоров.

Российский институт директоров - ведущий российский информационно-исследовательский, экспертно-консалтинговый и обучающий центр по вопросам корпоративного управления. Институт - обладатель четырех товарных знаков: РИДreg;, НРКУreg;, НРПКДreg;, PhICS - модель корпоративного управленияreg;. Российский институт директоров (РИДreg;), единственный в России, присваивает Национальный рейтинг корпоративного управления (НРКУreg;), проводит аудит корпоративного управления по уникальной авторской методике PhICSreg;. В рамках проекта Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров (НРПКДreg;) - институт объединяет около 700 профессиональных членов советов директоров российских компаний, проводит ежегодные Национальные Конгрессы профессиональных корпоративных директоров, ставшие уникальным мероприятием в России. Российский институт директоров совместно с Ассоциацией менеджеров России в рамках ежегодного рейтинга ведущих менеджеров России АРИСТОС" готовит рейтинг ТОП-100 Директоров по корпоративному управлению российских компаний и определяет Лучших независимых директоров года. РИД осуществляет подготовку кадров для российских компаний по уникальным программам - Корпоративный директор" и Корпоративный секретарь".