Оспаривание решений совета директоров: обзор практики 2024 года

Совет директоров занимает ключевое место в системе корпоративного управления, выступая не только органом стратегического контроля, но и инструментом обеспечения баланса интересов акционеров, участников и общества в целом. Согласно ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) совет директоров, являясь коллегиальным органом управления, контролирует деятельность исполнительных органов, участвует в разработке стратегических решений и надзоре за их исполнением1.

Основой деятельности совета директоров являются принципы добросовестности, разумности и соблюдения интересов общества (п. 3 ст. 53 ГК РФ). Члены совета директоров обязаны принимать решения, направленные на максимизацию стоимости бизнеса и защиту прав акционеров. Нарушение этих принципов или установленных законом процедур может стать основанием для признания решений совета директоров недействительными.

Оспаривание решений совета директоров занимает особое место в корпоративных спорах, поскольку такие решения зачастую оказывают существенное влияние на права и интересы участников корпорации.

Споры данного рода сопряжены с множеством сложностей, включая вопросы соблюдения процедурных норм, правильности квалификации нарушений и доказательства их влияния на результаты голосования.

В настоящей статье рассматриваются правовые основы, судебная практика и ключевые аспекты, связанные с оспариванием решений совета директоров, включая основные причины признания их недействительными или, напротив, оставления в силе. Освещены критерии оценки законности решений, а также особенности их правового регулирования на примерах из судебной практики.

ПРАВОВАЯ БАЗА ДЛЯ ОСПАРИВАНИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Правовая база, регулирующая порядок оспаривания решений совета директоров, включает в себя общие нормы — глава 9.1 ГК РФ, которая распространя... ✂