Участие совладельца в реализации бизнес-проектов компании: о новых подходах ВС РФ

Корпоративно-управленческая парадигма, опирающаяся на считавшуюся до недавних пор чуть ли не классикой идею относительно ограничения руководящей миссии совладельцев компании и их эмиссаров в представительных органах управления «определением приоритетных направлений деятельности общества» и «симметричной» передачи в область компетенции исполнительных органов «оперативки», в частности, разработки конкретных бизнес-моделей, реализующих соответствующие генеральные планы участников, обнаруживает признаки все большего отторжения отечественной практикой. Весьма, на наш взгляд, любопытно, что не только фактическим положением дел по руководству бизнесом (в том числе крупным) — упорным нежеланием значимых инвесторов покидать капитанский мостик операционного руководства при наличии формально облеченных привилегией «руководства текущей деятельностью общества» исполнительных директоров, но и практикой судебной.

В нижеследующем материале предпринята попытка привлечь внимание коллег к новым, по прочному убеждению автора, креативным и институционально обоснованным правоприменительным подходам высшей судебной инстанции страны к оценке рисков совладельцев российских хозяйственных обществ, игнорирующих необходимость деятельного участия в эффективном осуществлении конкретных бизнес-проектов.

УРОКИ АРБИТРАЖНОГО ДЕЛА № А40-265796/2022

Фабула дела. Паритетная компания (50% х 50%). Партнер заявляет иск об исключении второго совладельца из состава ее участников. Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказывает. С ним соглашаются суды апелляционной инстанции и округа. Однако Экономколлегия ВС РФ их вердикты отменяет и направляет дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, опираясь на следующие в высшей степени интересные аргументы, которые, как представляется, помимо достижения прикладного эффекта, вносят определенный вклад в разработку теоретического пласта корпоративной конфликтологии.

Фрагменты Определения СКЭС ВС РФ от 03.09.2024

«Согласно доводам истца, на начальном этапе оба участника активно участвовали в реализации проекта. При этом Р. финансировал запуск проекта, вложив него в общей сложности 1,3 млрд руб., а вклад Н. являлся интеллектуальным — ответчик осуществлял управление проектом.

<…> Ответчик утратил интерес к хозяйственной деятельности общества «М.» и перестал принимать участие в реализации проекта, в том числе отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. В результате действий ответчика общество лишено возможности продолжать реализацию проекта «М.».

«Суды трех инстанций» <…>: «в обществе «М.» имеет место корпоративный конфликт между равноправными участниками, каждый из которых обладает по 50% долей в уставном капитале общества, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом. Ответчик в период возникшего в обществе корпоративного конфликта не уклонялся от участия в общих собраниях участников общества «М.», на регулярной основе запрашивал у генерального директора пояснения по хозяйственной деятельности общества, истребовал документацию, необходимую для подготовки к собраниям участников».

«Между тем судами не учтено следующее».

«<…> Участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участни... ✂