Риски от миноритарных акционеров. Как избежать негативных сценариев и сохранить бизнес?

В статье рассматриваются экономические и другие виды рисков для АО/ПАО при наличии в реестре общества миноритарных акционеров, в том числе риск возникновения обязанности по направлению обязательного предложения. Предложены способы исключения данных рисков, а именно путем реализации процедуры консолидации акций до 100%. Обоснованы преимущества доведения доли крупного собственника до 100% и раскрыты выгоды консолидации акций для предприятия.

Миноритарные акционеры, которые не участвуют в деятельности акционерного общества или сознательно препятствуют развитию АО/ПАО, представляют собой серьезную угрозу как для мажоритарного акционера, так и для общества в целом. Большое количество миноритариев в реестре акционеров может значительно затруднять функционирование компании и при худших раскладах даже привести к потере бизнеса.

В каких случаях могут возникнуть проблемы с миноритариями, с какими основными рисками сталкивается АО/ПАО при наличии в реестре мелких акционеров и как этих рисков можно избежать, читайте в статье ниже.

РИСКИ ОТ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ
Ниже приведен список рисков, с которыми может столкнуться любое АО:

1. Риск неодобрения экстраординарных сделок. Нужное количество голосов для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью может не набраться, если акционеры не принимают участие в собраниях или числятся как “мертвые души”. Если сделка все же будет совершена с нарушением установленного законом порядка, то в дальнейшем она может быть признана недействительной. 
2. Риск вступления государства в реестр акционеров общества. Такая возможность вполне реальна, когда у умершего акционера отсутствуют наследники или они по каким-то причинам не вступили в наследство. Имущество, в том числе акции умершего акционера, приобретает статус выморочного и переходит государству, которое может начать лоббировать собственные интересы.
3. Корпоративный шантаж и гринмейл. Когда в обществе большое количество мелких акционеров, возрастает вероятность передачи прав на владение ценными бумагами третьим лицам. Гринмейлеры могут использовать эти права, чтобы получить конфиденциальную информацию о компании, которую они в дальнейшем будут использовать для шантажа. В особо серьезных случаях можно потерять контроль над компанией и лишиться бизнеса.
4. Отсутствие необходимого кворума на общем собрании акционеров. Для принятия многих важных корпоративных решений требуется повышенный кворум, который может отсутствовать, если миноритарные акционеры не посещают собрания. 
5. Возникновение обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг общества. 

ОБЯЗАННОСТЬ ПО НАПРАВЛЕНИЮ ОБЯЗАТЕЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ

Согласно ст. 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах” при приобретении более 30, 50, 75% голосующих акций необходимо направлять обязательное предложение. Если мажоритарий не знает об этой обязанности или просто забудет направить публичную оферту, то это может привести к:

• административной ответственности с наложением штрафа от 50 тыс. до 500 тыс. рублей для юридического лица (ст. 15.28 КоАП РФ).
• затруднению деятельности общества миноритарными акционерами. Согласно п. 6 и 7 ст. 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах” с момента приобретения более 30, 50 и 75% голосующих акций и до даты направления обязательного предложения акционер, приобретший акции, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, которые составляют соответствующий порог, который был перешагнут (30, 50 или 75%). Остальные акции мажоритария не будут являться голосующими. Миноритарные акционеры могут воспользоваться таким обстоятельством и повернуть его в свою пользу, добавив трудности в функционирование компании.

Данный риск не является явным, и многие крупные владельцы акций при реализации своей стратегии могут его упустить. Общество и мажоритарий понесут финансовые убытки, а деятельность предприятия будет затруднена или приостановлена.
Какие еще негативные последствия можно ожидать от миноритарных акционеров? Юристы по корпоративному праву АО “ИКТ” собрали документ “ТОП-10 угроз от миноритарных и неустановленных акционеров в АО/ПАО” с приведением судебной практики под каждый риск. Скачать памятку с полным списком рисков от миноритариев можно по ссылке.

КАК ИЗБАВИТЬСЯ ОТ РИСКОВ МИНОРИТАРНЫХ АКЦИОНЕРОВ?

Путей решения проблем, связанных с наличием в реестре миноритарных акционеров, может быть много, но не все они являются правомерными. Ниже мы расскажем о законной процедуре, которая является наиболее эффективной и подойдет для любого акционерного общества независимо от количества акционеров в реестре.
Консолидация акций — это процедура, которая позволяет крупному собственнику увеличить пакет ценных бумаг и избавиться от миноритариев в целях единоличного владения бизнесом. Как совершить выкуп акций у миноритарных акционеров, если они не согласны или в реестре акционеров есть неустановленные владельцы ценных бумаг? Проведение процедуры консолидации акций в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона “Об акционерных обществах” позволяет выкупить ценные бумаги у акционеров без их согласия, то есть в безакцептном порядке.

Пройдите бесплатный тест и узнайте, возможно ли в вашем АО исключить акционеров без их согласия и получить полный пакет акций - ссылка здесь.

Консолидация пакета акций способствует осуществлению следующих целей:
• Получение единоличного контроля над обществом и совершение действий в рамках только собственных интересов. Появляется возможность самостоятельно выстраивать стратегию компании и направлять ресурсы на те направления, которые, по мнению крупного акционера, наиболее выгодны. 
• Сосредоточение всей прибыли в одних руках. Прибыль можно использовать на развитие общества, а не распределять между всеми акционерами. К тому же выплата дивидендов сопровождается и иными расходами, например, оплата почтовых переводов. Их можно избежать, если акционер в реестре будет один.
• Привлечение инвестиций и стабильный рост рыночной стоимости акций. 
• Оптимизация управленческих процессов и снижение финансовых издержек. Организация одного лишь общего собрания акционеров может обходиться компании в сотни тысяч рублей (а иногда и миллионы). 

Для получения бесплатной консультации по консолидации 100 процентов акций рекомендуем обратиться к практикующим юристам, которые специализируются на данной процедуре. Сделать это можно на сайте Института Корпоративных Технологий. Подробнее по ссылке. 

Реклама, АО “ИКТ”, ИНН: 2310134142, erid: 2VtzqxFjYeR