Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Как оспаривать в 2023 году?

Оспаривание крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью) — сложный процесс, немаловажную роль в котором играет само определение сделки как крупной или имеющей заинтересованность. Имеющаяся на сегодняшний день судебная практика по таким спорам чрезвычайно разнообразна и очень сильно зависит от конкретных обстоятельств дела, поэтому систематизировать ее достаточно сложно. В данной статье мы постараемся сформулировать некий скрипт, который поможет разобраться в этой теме.

Для оспаривания крупной сделки и сделки с заинтересованностью, рекомендуем придерживаться следующих шагов:

  1. Определите, является ли сделка крупной или сделкой с заинтересованностью.
  2. Проверьте, были ли согласованы такие сделки в установленном порядке.
  3. Проверьте, имеете ли вы право на подачу иска.
  4. Проверьте, не пропущен ли срок исковой давности.
  5. Подайте соответствующий иск.

Рассмотрим подробнее.

ОПРЕДЕЛИТЕ, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ СДЕЛКА КРУПНОЙ ИЛИ СДЕЛКОЙ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

Что такое крупная сделка?

Критерии признания сделки крупной одинаковы в случаях, если сделка заключается как ООО (ст. 46 Закона «Об ООО»1), так и АО (ст. 78 Закона «Об АО»2). Можно выделить три основных критерия квалификации сделки в качестве крупной.

Критерий 1. Характер сделки

Согласно закону (п. 1 ст. 46 Закона «Об ООО», п. 1 ст. 78 Закона «Об АО»), признается крупной сделка, связанная с:

  1. приобретением или отчуждением имущества;
  2. возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества (например, залог, поручительство). К подобного рода сделкам относятся также сделки, связанные с приобретением такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) ПАО, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с Законом «Об АО»;
  3. передачей имущества во временное владение или пользование (например, аренда);
  4. предоставлением права использования результатов интеллектуальной деятельности или средств индивидуализации на условиях лицензии.

Отметим, что данный перечень не является исчерпывающим. Анализ судебной практики позволяет сделать вывод о том, что практически любая сделка, отвечающая иным критериям (описанным ниже в настоящей статье), может быть признана крупной сделкой. Так, например, суды применяют положения о крупных сделках:

  • к мировым соглашениям, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является общество (п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27);
  • к трудовым договорам, которые содержат положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работ... ✂