Актуальные модели сделок M&A

На фоне изменений в мировой политической ситуации российский рынок сделок по слиянию и поглощению трансформировался. Ниже представлен обзор ключевых тенденций 2022 и 2023 гг. В частности, рассматриваются следующие вопросы:

• особенности сделок, связанных с выходом иностранцев из российских активов;
• особенности сделок россиян с иностранными активами;
• особенности сделок на внутреннем рынке между российскими сторонами (редомициляция в РФ и дружественные юрисдикции);
• разрешение споров.

Особенности сделок, связанных с выходом иностранцев из российских активов

Заметной чертой сделок M&A с участием иностранных собственников стало преобладание регуляторных вопросов и вопросов проведения расчетов над коммерческими.

Главной проблемой оказались именно механизмы расчетов. С учетом новых санкций со стороны недружественных государств и ответными мерами России возможные варианты расчетов существенно сократились. Если сделка требует одобрения Правительственной комиссии по осуществлению иностранных инвестиций (далее — Правкомиссия), покупатели обладают очень скудным инструментарием, позволяющим рассчитываться с контрагентами из недружественных стран1:

• оплата в рублях на счет продавца в российском банке без перевода денежных средств за пределы РФ;
• оплата на счет типа «С», средства с которого могут использоваться только в определенных целях (например, уплата налогов или банковские комиссии2);
• оплата на зарубежный счет продавца при наличии рассрочки платежа.

Очевидно, что представленные варианты не удовлетворяют интересам иностранных продавцов. В свою очередь, российский покупатель сталкивается с невозможностью напрямую оплатить актив продавцу и исполнить свои обязательства по сделке. В связи с этим стороны вынуждены искать и использовать альтернативные инструменты оплаты, что приводит либо к усложнению структуры платежей и, как следствие, — самой сделки, либо к увеличению времени между подписанием сделки и проведением расчетов.

Поскольку такие ограничения лишают стороны уверенности в получении оплаты, они стремятся быстрее получить деньги, из‑за чего в жертву приносятся механизмы удержания покупной цены или ее корректировки, в частности, исключаются условия, позволяющие покупателю корректировать сумму сделки на основе будущих результатов деятельности приобретаем... ✂