Как зарегистрировать бизнес и не получить головную боль? 20 лайфхаков, или как сделать первые шаги без ошибок!

1. АО ИЛИ ООО? ЧТО РЕГИСТРИРОВАТЬ? ЧТО ЛУЧШЕ?

Практика регистрации бизнеса до 1 января 2020 г. показывает, что многие учредители, выбиравшие из двух организационно-правовых форм - акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, - склонялись к последней.

Основными и наиболее распространенными факторами, отталкивающими от принятия решения о регистрации бизнеса в форме АО, с которыми встречались учредители (и, соответственно, акционеры и менеджмент в дальнейшем), являлись стоимость и сроки регистрации акционерного общества.

По данным ФНС, за 2019 г. было создано 282 729 ООО и лишь 1 322 АО, что подтверждает выдвинутый тезис о наличии сложностей, с которыми сталкивался потенциальный учредитель акционерного общества.

Но с 1 января 2020 г. все изменилось.

Был принят Федеральный закон от 27.12.2018 № 514‑ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг", предусматривающий в том числе возможность с 1 января 2020 г. профессиональным участникам рынка ценных бумаг (Регистраторам) осуществлять регистрацию выпусков акций, подлежащих размещению при учреждении акционерных обществ.

Список Регистраторов вы можете найти на официальном сайте Банка России.

Регистратор - коммерческая организация, и он заинтересован в клиенте. Теперь, обращаясь к Регистратору за услугой по регистрации выпуска, ты - клиент, а не проситель.

К плюсам акционерного общества, несомненно, относится следующее:

1. Учредители не указаны в ЕГРЮЛ, как в ООО.

2. У акционеров нет права требовать выхода, как в ООО. Актуально, когда учредителей больше, чем один. Бизнес скажет вам спасибо.

3. Есть возможность голосовать заочно (в том числе крайне популярное электронное голосование на собраниях акционеров с привлечением Регистратора) и не обязательно заверять решения у нотариуса, что важно, когда учредители (акционеры) территориально разобщены.

4. Сделки с акциями проводить проще и быстрее. Не нужно обращаться к нотариусу. Можно все оформить у Регистратора за 1 (один) день. Некоторые Регистраторы предоставляют сервис переводов акций онлайн.

5. Большая свобода при заключении акционерных соглашений и договоров купли-продажи акций. Нотариус не может диктовать вам условия.

6. Форму акционерного общества любят инвесторы.

Из очевидных минусов:

1. Нужно заключить договор на ведение реестра и платить Регистратору, даже если нет сделок с акциями (от 9 (девяти) тысяч рублей в год).

2. Нужно тратиться на ежегодный аудит своей бухгалтерской (финансовой) отчетности (от 30 (тридцати) тысяч рублей в год). Хотя если директор и учредитель - разные люди, возможно, это и к лучшему. Контроль.

Есть надежда, что данное требование будет изменено. В Государственной Думе находится законопроект, на основании которого большинство акционерных обществ, в том числе все вновь созданные акционерные общества, будут освобождены от необходимости проводить аудит.

3. При увеличении уставного капитала необходимо будет регистрировать дополнительный выпуск акций.

Пожалуй, это и все.

Как видим, плюсов больше, чем минусов.

Таким образом, выбрать форму акционерного общества целесообразно, когда:

• Вы планируете привлекать инвестиции.
• Вы учреждаете компанию с партнерами (не единственный учредитель).
• Учредитель и компания находятся в разных городах или странах.

2. РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА. ЭТАПЫ

Этап I. Определяем основные условия

Первое, с чем необходимо определиться:

• Учредители: проверяем на отсутствие в списках дисквалифицированных лиц на сайте ФНС России.
• Выбрать наименование.
• Размер уставного капитала: минимальный - 10 000 руб.
• Юридический адрес: не должен входить в массовые адреса регистрации и должна быть возможность получать корреспонденцию.
• Выбрать виды деятельности (основные и дополнительные ОКВЭД).
• Выбрать Генерального директора: проверяем на отсутствие в списках дисквалифицированных лиц на сайте ФНС России, а также его деловую репутацию.
• Будет ли Совет директоров и в каком количественном составе.
• Распределение полномочий между органами управлений.

Этап II. Оформляем документы

Фиксируем принятые в первом пункте решения в документах акционерного общества.

Минимальный набор документов следующий:

• Устав акционерного общества.
• Решение единственного учредителя/Протокол о создании акционерного общества.
• Договор о создании акционерного общества (при двух и более учредителях).
• Решение о выпуске ценных бумаг (включая иные документы, требующиеся для регистрации выпуска).
• Заявление на государственную регистрацию юридического лица.

Можно, конечно, подготовить их самостоятельно, но предусмотреть все возможные узкие места будет достаточно сложно, так что лучше прибегнуть к помощи специалистов, которые ежедневно выполняют эти задачи.

Выбирая Регистратора, обратите внимание на наличие возможности предоставления комфортабельных переговорных комнат в офисе для проведения собрания учредителей и дополнительных опций в виде выезда для подписания подготовленных документов в любое удобное время.

Как показывает опыт, всегда возникают вопросы, которые необходимо дополнительно обсудить, и важно, чтобы была возможность оперативно связаться с помощью Zoom либо иного интерактивного канала со своими партнерами.

Этап III. Регистрация выпуска ценных бумаг

После подписания документов учредителем (учредителями) Регистратор осуществляет запрос в Центральном Банке РФ уникального кода эмитента. По результатам рассмотрения присваивается номер выпуска ценных бумаг.

По факту регистрации выпуска ценных бумаг, размещаемых при учреждении акционерного общества, должны быть выданы следующие документы:

• Уведомление о регистрации выпуска ценных бумаг.
• Решение о выпуске ценных бумаг.

Этап IV. Самое важное! Процедура регистрации акционерного общества

Для государственной регистрации АО в регистрирующий орган по адресу места нахождения общества подаются следующие документы:

• Заявление по форме P11001.
• Устав создаваемого общества.
• Решение единственного учредителя/Протокол о создании акционерного общества.
• Решение о выпуске ценных бумаг.
• Гарантийное письмо собственника с обязательством предоставить помещение по месту нахождения создаваемого общества.
• Выписка из ЕГРН/копия Свидетельства о праве собственности на помещение.
• Правоустанавливающие документы на здание/помещение (договор купли-продажи, договор аренды/субаренды).
• Заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).

Документы в регистрирующий орган могут быть поданы лично заявителем или с помощью представителя, действующего на основе нотариальной доверенности.

Подать документы в ИФНС можно в бумажной форме, но советуем вам обратиться к Регистратору - у него есть уникальная возможность использовать электронные каналы связи.

Самое главное, что при подаче документов Регистратором государственная пошлина (4 (четыре) тысячи рублей) учредителями не уплачивается.

После регистрации акционерного общества в адрес Регистратора поступает контейнер, содержащий документы с усиленной квалифицированной электронной подписью налогового органа:

• Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц.
• Устав созданного акционерного общества.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе.

Перечисленные документы поступают в электронном виде. В случае необходимости получения документов в бумажной форме подается заявление в соответствующую налоговую инспекцию.

Немного о сроках

В случае если у вас есть согласие по всем перечисленным вопросам на Этапе I и вы доверились профессионалам в подготовке всех необходимых документов, то всего за три рабочих дня вам будет зарегистрирован выпуск ценных бумаг и в последующие три рабочих дня вы станете счастливым обладателем Акционерного общества.

ЛАЙФХАКИ ДЛЯ УЧРЕЖДЕНИЯ ЛЮБОГО БИЗНЕСА

1. Выбираем основной и дополнительный коды ОКВЭД - рекомендуем подойти к этому вопросу очень внимательно, так как общества с определенными кодами могут быть включены в перечень отраслей российской экономики, которым предоставляются меры господдержки и иные льготы.

2. При выборе наименования общества учитывайте требования ст. 54 и п. 4 ст. 1473 ГК РФ, а именно, не используйте в наименовании общества:

• полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
• полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
• полные или сокращенные наименования общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Также учитывайте, что включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация (или Россия), а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

3. При выборе адреса места нахождения общества учитывайте следующие особенности:

• адресом места нахождения общества может быть адрес регистрации ЕИО или учредителя, владеющего более 50% уставного капитала общества. Не рекомендуется использовать эту возможность, если ОКВЭД общества связан с производством;
• важно сразу обеспечить получение корреспонденции, так как в первые месяцы после регистрации акционерного общества будут направлены документы по адресу места нахождения из ПФР и ФСС. Неполучение указанных документов может являться основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений (в отношении места нахождения). Для этих целей рекомендуем арендовать абонентский ящик в отделении Почты России по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, - это снизит риск неполучения корреспонденции.

4. Избегайте распределения долей при учреждении общества 50/50 - это позволит в дальнейшем избежать юридических коллизий.

5. Определите в Уставе, будет ли у общества печать, и если да, то закажите печать сразу!

6. Определитесь, будет ли использовано преимущественное право приобретения акционерами ценных бумаг, и закрепите это в Уставе.

7. Мы рекомендуем закрепить срок избрания Генерального директора: как правило, 35 лет.

8. Установите в Уставе размер и тип сделок (например, выдача займов), при совершении которых необходимо утверждение вышестоящим органом управления - Советом директоров (при наличии) либо акционерами.

9. Если вы не планируете сразу становиться публичным акционерным обществом, то предусмотрите сразу возможность сокращения сроков проведения корпоративных мероприятий (для удобства), а также способы оповещений и голосования. Рекомендуем выбирать электронные способы!

10. Все акционерные общества, по крайней мере пока, должны ежегодно проходить обязательный аудит. Важно заблаговременно позаботиться о выборе компании аудитора.

11. Определите в Уставе, будет у вас ревизионная комиссия или компания будет функционировать без этого органа. В настоящий момент наличие ревизионной комиссии в АО не является обязательным требованием.

12. Откройте расчетный счет в Банке. АО СТАТУС" имеет партнерские соглашения с крупнейшими банками. После получения документов из налогового органа сотрудники АО СТАТУС" осуществляют бесплатное заполнение необходимых документов и организуют выезд сотрудника банка в удобное для клиента время.

13. Важно! Вместе с документами на регистрацию общества сразу подать заявление в ИФНС для применения упрощенной системы налогообложения, так как поменять налогообложение можно будет только со следующего календарного года.

14. Оформите электронно-цифровую подпись (ЭЦП) - она потребуется для сдачи отчетности по электронным каналам.

15. Федеральный закон № 152‑ФЗ обязывает компании, обрабатывающие персональные данные (а их обрабатывает абсолютно любая компания), иметь пакет, состоящий более чем из 40 документов. Это важно, чтобы не получить штраф уже на старте вашего бизнеса.

16. Если ваши сотрудники работают в офисе, то должна быть проведена Специальная оценка условий труда (СОУТ) и ее результаты должны быть размещены на вашем сайте. Если сотрудники работают дистанционно, то в проведении СОУТ нет необходимости.

17. Даже если ваш будущий бизнес никак не связан с работой в онлайн-пространстве, в любом случае сделайте простой сайт, чтобы повысить свой рейтинг надежности.

18. Определитесь, кто будет вести бухгалтерский учет. На первом этапе аутсорсинг будет дешевле.

19. Поручите направление заявления о регистрации вашей компании в налоговой Регистратору - сэкономьте, помимо указанных выше 4 (четырех) тысяч рублей за государственную пошлину при подаче, также и до 2 (двух) тысяч рублей на оформлении доверенности.

20. Выбирая Регистратора для регистрации общества, не забудьте спросить, может ли он оказать все вышеперечисленные услуги по принципу одного окна.