Утверждение внутренних документов: институт «логика корпоративного построения» VS «формальный подход». Часть 1

По смыслу нормы п. 5 ст. 52 ГК РФ институциональная миссия внутренних документов юридического лица заключается в регулировании корпоративных отношений в той части, которая не освещена законом и уставом компании, коль скоро это прямо предусмотрено или не противоречит правовым источникам и учредительным документам. Судебная правоприменительная практика исходит из того, что данный свод внутрифирменных текстов, утверждаемых как компетентными органами управления, так и отчасти другими структурами руководства хозяйственного общества, представлен как локальными актами нормативной природы, так и документами ситуативного, «точечного», характера, не содержащими общих правил1. Практика корпоративного управления, в свою очередь, зиждется на резонном мнении о том, что в отличие от устава, являющегося своего рода конституцией корпорации, которая содержит основополагающие установления относительно прав участников данных корпоративно-правовых отношений, внутренний документ по той же аналогии реализует функции «частных законов» фирмы, детализирующих разного рода правила, регламенты, алгоритмы и т.п.

Специалистам в области корпоративного управления хорошо известно, что разработка и обновление текстов локальных нормативных актов, решительно отвергающие все еще не преодоленную некоторыми сегментами корпорирования любовь к «типовикам» и творчески учитывающие все значимые корпоративные обстоятельства данной компании и холдинга в целом, а равно достижения лучшей отечественной практики, являются многотрудным делом, плоды которого далеко не всегда приносят лавры создателям, напротив, чреваты активацией серьезных возражений значимых миноритариев и представляющих их интересы членов наблюдательных советов, оппонирующих контрольному участнику. Так, анализ актуальной практики рассмотрения корпоративных споров арбитражными судами обнаруживает разного рода претензии участников процесса руководства компании к содержанию документа — внушительное количество исков о признании недействительными, полностью или в части, внутренних документов, особенно часто так называемых документов первого уровня, — регуляторных источников, одобряемых представительными органами руководства компании.

В отличие от данной подкатегории споров судебных баталий, в фокусе которых оказала... ✂