УПРАВЛЕНИЕ В ХОЛДИНГАХ: ПРАКТИКА РОССИЙСКИХ КОМПАНИЙ

О некоторых результатах исследования систем управления российскими холдинговыми компаниями, проведенного журналом Акционерное общество: вопросы корпоративного управления".

Введение

Синергетический эффект объединения хозяйственных обществ в холдинговую структуру заключается в том, что преимущества от объединения превосходят простую сумму возможностей всех организаций. Действительно, предпринимательские объединения в сравнении с неинтегрированными коммерческими организациями обладают целым рядом преимуществ. Прежде всего, это эффект централизации капитала, который в зависимости от состояния рынка может перераспределяться из одной сферы предпринимательства в другую и значительно влиять на устойчивость и инвестиционную привлекательность группы. Это эффект масштаба от объединения инновационных ресурсов, начинающих играть первостепенное значение в эпоху экономической глобализации. Большую роль играет минимизация рисков, связанных с отрицательным воздействием конкуренции на товарных рынках. Стоит также сказать об имидже крупной и, следовательно, влиятельной структуры, обладающей лоббистским потенциалом. Этот перечень можно продолжать, но вспомним, что другой стороной положительного эффекта от объединения является многократное усложнение системы корпоративного управления в холдингах, многоступенчатость управленческой иерархии и рост системных погрешностей, присущих большим человеческим объединениям. В этой связи эффективность использования ресурсов в холдинговой структуре достаточно сильно коррелируется с простотой, прозрачностью и отлаженностью механизмов корпоративного управления в структуре холдингового типа.

Принципы и способы построения управленческой вертикали в группе компаний общеизвестны, но оптимальность применения того или иного управленческого механизма, в основном определяемая характером собственности, спецификой продукта, теснотой производственных связей компаний холдинга и региональными особенностями, сильно колеблется.

Монографические исследования крупнейших российских бизнес-групп демонстрируют, что внутри них перманентно идут процессы реструктуризации бизнеса, превращающие хаотически приватизированные в 90-х годах предприятия в производственные площадки суперсовременных фирм и имеющие своей конечной целью выстраивание управленческой вертикали, наиболее лояльной по отношению к собственникам компании. Эти исследования подтверждают положительную связь между членством в холдингах и эффективностью использования ресурсов: Подтвердилось предположение о том, что выгоды корпоративной интеграции, на которые указывают респонденты, в основном связаны с лучшей адаптацией предприятий к условиям рыночной конкуренции. Двумя типичными выигрышами стали обновление системы маркетинга и облегчение доступа к инвестиционным ресурсам и новым технологиям. Почти втрое реже отмечаются выигрыши, связанные с улучшением переговорной позиции в отношении органов исполнительной власти, и только для 4% респондентов эти выигрыши имеют самостоятельное значение"[1].

Нам показалось интересным взглянуть на результаты реструктуризации активов в крупнейших российских холдингах с точки зрения организации их систем корпоративного управления в части принятия управленческих решений и попытаться понять:

а) насколько эти управленческие системы поддаются унификации;

б) в какой степени продуктовая, региональная и иные специфики повлияли на механизмы корпоративного управления в этих компаниях;

в) чем определяется тот факт, что в одних холдингах принятие решений жестко централизовано, а в других дочерние предприятия пользуются широкой автономией.

Для выполнения этой задачи в рамках экспертной группы журнала Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" было инициировано исследование системы корпоративного управления и, в частности, методов построения управленческой вертикали в ряде крупных российских холдингов. Методология исследования предполагала углубленные интервью с топ-менеджерами этих компаний в рамках стандартизированной анкеты. Также были задействованы материалы открытых источников - сайты, годовые отчеты и рейтинги корпоративного управления исследуемых компаний.

Обзор составлен на основе данных анкетирования, которое наиболее полно отражает характер системы принятия управленческих решений в холдинге и стандартных процедур корпоративного управления. В рамках анкетирования предпринята попытка выявить доминирующий механизм осуществления властных полномочий головного хозяйственного общества, которое в силу имущественных или иных прав имеет возможность определять решения, принимаемые другими участниками группы. Таким образом, приведенные ниже данные о методах корпоративного управления в крупнейших российских холдингах создают определенное представление о спектре применяемых в них унифицированных и оригинальных управленческих решений.

Участники исследования

В качестве реципиентов исследования были выбраны:

1) Вертикально интегрированная компания ОАО ТНК-ВР Холдинг", одна из ведущих нефтяных компаний России, входящая в десятку крупнейших частных нефтяных компаний в мире по объемам добычи нефти. Особенностью компании является мощная комбинация лучших международных и российских кадров с опытом работы более чем в 50 странах мира, что обеспечивает внедрение технологий мирового класса, международных стандартов производственной деятельности, корпоративного управления, охраны труда и экологической безопасности. В настоящее время в группу компаний входят около 300 дочерних и зависимых обществ. Почти все они имеют форму ООО. Численность персонала составляет около 61 000 человек.

2) Группа компаний Ренова" - одна из наиболее крупных в России частных непубличных корпораций с широко диверсифицированным бизнесом. Ренова" владеет и управляет активами в металлургической, нефтяной, машиностроительной, горнодобывающей, химической, строительной отраслях, энергетике, телекоммуникациях, нанотехнологиях, ЖКХ и финансовом секторе как в России, так и за рубежом. Компания позиционируется как стратегический инвестор. Общее число работающих на предприятиях Группы составляет более 100 000 человек. Руководство холдингом осуществляет управляющая компания Ренова-менеджмент". Управляющие компании сформированы также по всем основным бизнес-направлениям. Другими словами, структура управления группы компаний Ренова" характеризуется наличием корпоративного центра и отраслевых субхолдингов.

3) Акционерная финансовая корпорация Система" - одна из крупнейших в России и СНГ частных публичных диверсифицированных корпораций, владеющая и управляющая пакетами акций в сервисных секторах экономики. Системообразующими бизнесами корпорации являются телекоммуникации, высокие технологии и недвижимость, а наиболее быстроразвивающимися - розничная торговля, финансы, масс-медиа и венчурное направление. Кроме того, АФК Система" развивает туризм, радиотехнику, космические технологии, медицину и биотехнологии, инвестирует в нефтяной сектор.

4) МДМ-Банк - крупный частный финансовый институт с обширной филиальной сетью. Являясь универсальным финансовым институтом, МДМ-Банк работает в следующих сегментах: розничный бизнес, корпоративный бизнес, инвестиционная деятельность и услуги на финансовых рынках, кредитование малого бизнеса, частное банковское обслуживание и управление активами. МДМ-Банк считается одним из лидеров в области корпоративного управления в России. Это единственное в России финансовое учреждение, имеющее публичный рейтинг корпоративного управления Standard amp; Poorrsquo;s. Банк занимает лидирующие позиции в российском банковском секторе: 4-е место среди частных российских банков по размеру капитала и 5-е место по размеру активов по состоянию на 31.12.2007 г. В настоящее время МДМ-Банком раскрыта структура акционерной собственности.

5) Группа компаний ВнешТоргБанк - один из лидеров национального банковского сектора, объединяющая ОАО Банк ВТБ" с рядом кредитных и финансовых организаций. Главным акционером ВТБ с долей в 77,5% является Правительство РФ. ВТБ занимает прочные конкурентные позиции в основных сегментах рынка банковских услуг, что сделало IPO ВТБ в 2007 году крупнейшим публичным размещением акций в мире. По его итогам акционерами ВТБ стали более 120 000 россиян. Рыночная капитализация ВТБ по итогам размещения акций превысила $35,5 млрд. В списке 1000 крупнейших банков мира по капиталу авторитетного журнала The Banker за 2006 год ВТБ занял 116-е место. ВТБ имеет наивысший для российских банков рейтинг международных рейтинговых агентств Moody`s Investors Service, Standard amp; Poor`s и Fitch.

6) Группа компаний Северста́ль" - одно из крупнейших частных металлургических предприятий в России. Треть металлургических мощностей Северстали находится за пределами России. В начале ноября 2006 года компания провела IPO на Лондонской фондовой бирже и российских биржах. Капитализация компании по итогам размещения составила $12,7 млрд. Примечательно, что из 10 членов совета директоров 5 являются независимыми директорами, один из которых - независимый директор Крис Кларк - является председателем совета директоров. Компания раскрыла структуру акционерной собственности: контроль над компанией принадлежит ее генеральному директору (82,4%), и примерно 5% акционерного капитала находится в собственности работников компании. В настоящее время группа компаний Северсталь" находится в процессе реструктуризации активов. По состоянию на конец апреля этого года сформированы три субхолдинга: металлопромышленный сегмент, зарубежные металлургические активы на основе Severstal North America и ресурсный сегмент.

7) Минерально-химическая компания ЕвроХим" - крупнейший в России производитель минеральных удобрений, входящий в тройку европейских и десятку мировых лидеров отрасли. МХК ЕвроХим", как и ТНК-ВР, является вертикально интегрированным холдингом, в который, помимо управляющей компании, входят 8 производственных компаний, 14 сервисных компаний и 12 непрофильных дочерних обществ. Менеджмент УК имеет директоров по направлениям (финансовый, технический, по продажам, по закупкам и логистике, административный), которые курируют соответствующие функциональные направления на всех дочерних и зависимых обществах (далее - ДЗО). В 2007 году МХК ЕвроХим" получила долгосрочный корпоративный кредитный рейтинг Standardamp;Poors на уровне BB-" и рейтинг корпоративного управления на уровне 6+" по международной шкале, а также кредитный рейтинг на уровне BB-" (прогноз стабильный) от рейтингового агентства Fitch.

Результаты исследования

Одной из ключевых характеристик системы корпоративного управления является организация стратегического планирования и контроля через совет директоров компании. Можно констатировать, что во всех исследуемых холдинговых компаниях бизнес-процесс разработки стратегии имеет место как на уровне материнской компании, так и на уровне субхолдингов и крупных ДЗО. Сам факт наличия стратегического планирования позволяет отвергнуть предположение о том, что холдинги являются формальными объединениями, не оказывающими существенного влияния на планы и поведение своих участников.

Исследование показало, что в широко диверсифицированных компаниях процесс разработки стратегии является более демократичным", нежели в вертикально интегрированных холдингах с жесткой централизацией управленческих функций, присущих однородным бизнес-портфелям. В холдингах с широкой диверсификацией информационные потоки идут как сверху, от материнского общества, так и снизу, от конкретных бизнесов. При этом консенсусный вариант стратегии вырабатывается где-то на стыке" этих потоков в процессе согласования стратегического видения, выработанного на разных управленческих уровнях. Также выяснилось, что степень централизации стратегических решений связана с размером холдинга: чем многочисленнее группа компаний, тем выше роль головной компании в принятии долгосрочных решений.

Одной из важнейших характеристик стратегического управления является временной горизонт планирования. Участники анкетирования отмечали тот факт, что при вхождении в состав холдинга горизонт планирования акционерного общества увеличивается по сравнению с автономными АО аналогичного размера. Очевидно, это объясняется тем, что в случае холдинга принятие решений связано с объектом управления, далеко выходящим за пределы отдельного предприятия. В общем случае, чем крупнее фирма, тем на больший срок руководитель стремится планировать деятельность.

Другой немаловажной характеристикой управленческой вертикали в холдинговой структуре является сама политика управления ДЗО, в частности, наличие документа, формализующего управленческое воздействие головного общества на ДЗО. Наличие в той или иной степени развернутых политик управления ДЗО отмечено всеми реципиентами исследования, однако формализованный документ имеется только в ТНК-ВР (Матрица делегирования полномочий) и в МДМ-Банке (Регламент взаимодействия ОАО МДМ-БАНК" с его дочерними и зависимыми обществами).

Говоря о распределении полномочий и ответственности внутри холдингов, нельзя не вспомнить любопытные результаты, полученные специалистами Высшей школы экономики в ходе исследования Структурные изменения в российской промышленности"[2]. В ходе углубленных интервью с руководителями финансово успешных предприятий были найдены свидетельства того, что полномочия между материнской и дочерними компаниями разделены не вполне традиционным с точки зрения мировой практики образом. В большинстве случаев головная компания играла роль маркетинговой оболочки" своих дочерних компаний, являющихся производственными площадками. А в некоторых узкоспециализированных по продукту холдинговых структурах были централизованы все основные бизнес-функции. Показателен следующий ответ на вопрос о распределении полномочий и ответственности: Предприятие освобождено от несвойственной работы. Корпорация выполняет функции советского главка. Предприятию не нужно думать, где набрать планhellip; Холдинг нас обеспечивает металлом, реализует продукцию, ведет бухгалтерию и финансовые дела. Директору не надо думать, когда заплатить налоги, когда выплатить зарплату: у нас это решается в рамках корпорации по всем предприятиям. Корпорация - это буфер, который ограждает нас от всех рыночных катаклизмов" (респондент - генеральный директор машиностроительного предприятия с численностью занятых 1100 человек).

Можно констатировать, что за истекшие пять лет ситуация, по крайней мере, в крупнейших российских холдингах, изменилась. По мере роста эффективности и устойчивости предприятий, составляющих холдинг, головная компания все более отходит от операционного управления и сосредотачивается на роли стратегического контролера или стратегического архитектора своих бизнесов. Конечно, она может вмешиваться в операционную деятельность вновь приобретенного дочернего общества вплоть до поставки" в него полностью укомплектованной управленческой команды, но так происходит в случае, когда приобретен недооцененный актив и есть надежда резко поднять его капитализацию за счет привнесения передовых управленческих технологий и производственных инноваций.

Процессы реструктуризации, идущие в диверсифицированных холдингах, по нашему мнению, можно считать трендом в сторону образования стопроцентно финансового холдинга, для которого перепродажа любого актива является лишь делом времени с точки зрения оптимальности цены уступки. Основной бизнес-функцией такого холдинга является поиск, подращивание" и последующая перепродажа недооцененных региональных активов, а основной управленческой функцией по отношению к дочерним компаниям - контроль финансовых показателей и уточнение стратегических концепций, в рамках которых бизнес-единицы развивают собственные инициативы. Другое дело - отраслевые и вертикально интегрированные холдинги. Тут вмешательство основного общества в оперативное управление компаниями более ощутимо.

В свете вышеизложенного нам показалось интересным выяснить степень контроля материнской компании за принятием решений о запуске значимых бизнес-проектов в ДЗО. Исследовалась также степень контроля за сделками с недвижимостью и акциями дочерних и зависимых обществ, выявлялись количественные критерии подконтрольности сделки органам управления материнского общества и механизмы защиты от вывода активов менеджментом дочерних обществ. Исследование показало, что степень контроля по вышеперечисленным направлениям весьма высока, а процедурные моменты предельно формализованы. Во всех исследуемых компаниях имеются инвестиционные комитеты, конкурсно-договорные комиссии и иные аналогичные институции, которые наряду с органами управления хозяйственных обществ отслеживают сохранность и эффективность использования имущественного комплекса. Не говоря уже о том, что во всех исследуемых компаниях в обязательном порядке имеется консолидированный финансово-хозяйственный план группы компаний, разветвленные системы финансовой и управленческой отчетности, а также контрольные процедуры исполнения финансово-хозяйственных планов в режиме реального времени.

Достаточно интересными с точки зрения практики являются вопросы согласования ценовой и тарифной политики ДЗО, а также система трансфертного ценообразования холдингов в целом. Исследование показало, что в большинстве отраслевых и вертикально интегрированных холдингов цены и тарифы подлежат обязательному согласованию с головным обществом либо с обществом, являющимся центром прибыли группы компаний. По вполне понятным причинам, это декларируется не во всех случаях. В диверсифицированных бизнес-структурах, как правило, действует принцип рыночных отношений между компаниями, составляющими холдинг.

Перераспределение финансовых средств между компаниями холдинга в большинстве структур осуществляется путем направления в головную компанию дивидендов, при этом в дочерних компаниях обязательно оставляется так называемая кислородная подушка". В дополнение к этому резервному механизму осуществляется передача денежных средств между компаниями холдинга через вклады в уставный капитал, вексельные и ссудные схемы. Как уже говорилось выше, внутренний финансовый рынок объясняет сравнительную конкурентоспособность входящих в холдинги предприятий как объектов, располагающих доступом к дополнительным источникам средств. С точки зрения организации корпоративного управления, внутренний финансовый рынок служит инструментом преодоления оппортунизма менеджмента в известной агентской" проблеме.

По данным Росстата (Росстат, 2006 г., разд. 4.3), в 2005 году доля собственных средств в инвестициях в основные фонды предприятий промышленности составляла 48%, доля средств, пришедших от вышестоящих организаций, в том числе от материнских компаний холдингов, - около 11%, а доля банковских кредитов - около 7%. Иначе говоря, внутренний финансовый рынок в холдингах по масштабу сопоставим с банковскими заимствованиями, а основная масса средств, идущих на перевооружение", берется предприятиями из собственной прибыли.

Результаты совместного исследовательского проекта ученых Института анализа предприятий и рынков ГУ-ВШЭ и института экономических исследований Университета Хитоцубаши Корпоративное управление и интеграционные процессы в российской экономике" показали, что доля собственных средств предприятий в инвестициях в среднестатистическом случае колеблется в интервале от 50% до 60%. У предприятий, входящих в холдинги, по сравнению с независимыми АО доля проинвестированных собственных средств несколько меньше. Банковские кредиты и средства холдингов в большинстве (74%) входящих в холдинги компаний делят второе и третье места по доле в источниках финансирования - это от 15% до 20%. При этом отмечается, что чуть более четверти респондентов указали на первостепенное значение внутреннего финансового рынка с долей в инвестициях свыше 20%. Значительно меньше доля средств партнеров, не входящих в холдинг, и средств, полученных от выпуска ценных бумаг, - до 5% в среднем. Незначительна роль средств бюджетов различных уровней - около 3%.

В любом случае масштабы финансирования предприятий со стороны бизнес-групп существенны. Это обстоятельство ставит на повестку дня вопрос: достаточно ли заинтересованы компании, ориентированные на получение средств для своего развития из внутренних источников группы, в построении долгосрочных отношений с миноритарными акционерами путем выплаты дивидендов и внедрения лучших практик корпоративного управления.

В процессе исследования выяснялось, какие нормативно-правовые акты регулируют корпоративное управление в дочерних компаниях холдингов и какова степень их типизации в различных дочерних и зависимых обществах. Система корпоративного управления в холдинговой структуре, как правило, описывается двумя десятками регламентирующих документов, таких как положение о совете директоров, положения о работе различных комитетов при совете директоров, положение о порядке созыва и проведения собраний акционеров, положение о корпоративном секретаре, положения об информационной и дивидендной политиках, о работе службы внутреннего аудита, о мотивации высшего менеджмента компании и многие другие. При этом наибольшей типизации подвергаются уставы и положения об органах управления дочерних обществ. Можно сказать, что и организационные структуры ДЗО имеют достаточную степень унификации с учетом различий в законодательстве стран нахождения дочерних организаций.

Переходя к характеристике методов построения управленческой вертикали в исследуемых холдинговых структурах, необходимо отметить, что основным механизмом управленческого воздействия в исследуемых компаниях следует назвать управление через представителей в советах директоров дочерних компаний. Представитель акционера в составе совета директоров - это лицо, избранное в состав совета и действующее в интересах общества в целом, но обязанное по отдельным вопросам голосовать в соответствии с указанием акционера. Этот механизм является основным в шести из семи исследованных нами холдинговых структур, хотя и не во всех случаях он формализован в виде системы выдачи директив членам советов директоров в ДЗО и контрольного механизма их исполнения. Видимо, это объясняется попыткой уйти от ответственности по обязательствам дочернего общества, предусмотренной действующим законодательством для случая, когда материнская компания определяет решения органов управления дочки". Поэтому во многих случаях управленческое воздействие материнской компании обеспечивается самим фактом избрания сотрудника головного общества в совет директоров ДЗО. В этом случае директивность указаний носит неформальный характер телефонного права" и неизбежно страдает рисками, присущими человеческому фактору.

Управление через передачу функций единоличного исполнительного органа дочернего общества управляющей компании зафиксировано в четырех холдинговых структурах, но только в компании ЕвроХим" этот механизм является основным. Очевидно, это следствие достаточно узкой диверсификации бизнеса этой компании и соответствующей возможности стандартизировать основные бизнес-процессы. Вообще, необходимо отметить, что в узкоспециализированных по видам продукции холдингах и субхолдингах нами наблюдалась относительно более жесткая управленческая вертикаль, и, соответственно, большее количество управленческих функций было централизовано на уровне головной компании.

Во всех исследуемых обществах, исключая ВнешТоргБанк, за корпоративным центром закреплено управление финансами, связи с общественностью, управление персоналом, отчасти централизована юридическая функция. Иногда централизуются такие функции, как стратегическое планирование, маркетинг, взаимодействие с государственными органами, экономическая и информационная безопасность и т. д.

В трех из семи исследованных компаний внедрена общекорпоративная информационная система сбора и обработки информации ERP Oracle, и еще в трех компаниях она находится в стадии завершения разработки и внедрения.

Особо следует остановиться на организации служб внутреннего контроля и аудита в холдинговых структурах.

Во всех опрошенных обществах в той или иной степени присутствуют элементы общехолдингового внутреннего контроля. Как правило, они имеют разветвленную структуру, в рамках которой службы внутреннего аудита дивизионов, субхолдингов или отдельных дочерних обществ находятся в подчиненном положении от службы внутреннего контроля, локализованной в материнском обществе. Исключение составляет Группа компаний Ренова", в которой имеются службы внутреннего контроля и в материнском, и в дочерних обществах, но иерархическая подчиненность отсутствует. Другими словами, имеются две параллельные линии контроля.

Функционально служба внутреннего контроля в холдинге призвана разработать и на деле обеспечить регулярные и качественные проверки исполнения важнейших корпоративных процедур и регламентов. Это обстоятельство делает внутренний аудит незаменимым инструментом контроля рисков со стороны собственников компании и в ряде случаев приводит к узурпации функции ревизионной комиссии. Если же вспомнить, что в большом числе хозяйственных обществ продолжают функционировать исторически сложившиеся контрольно-ревизионные управления, подчиненные исполнительному менеджменту компании, то становится ясно, что устранение дублирующих функций и выстраивание оптимального баланса между различными механизмами контроля является сегодня одной из актуальнейших задач корпоративного управления в холдинговых структурах.

Отдельный блок вопросов исследования был посвящен вопросам кадровой политики.

Во всех исследуемых компаниях используются методы управления зависимыми обществами через назначение персонала на ключевые должности и детальную разработку систем мотивации топ-менеджеров. Как правило, контролируется назначение генерального и финансового директоров в дочерних компаниях, а также директоров по персоналу. В операционных холдингах в зависимости от стадии в цикле развития дочернего общества генеральный директор ДЗО может быть сотрудником материнской компании, а может находиться в штате управляемого общества. Это зависит от степени зрелости бизнеса зависимого общества и целесообразности делегировать в ДЗО большую самостоятельность в принятии решений. В системах мотивации всех исследованных обществ активно используются опционы и бонусные программы. Как правило, ключевые показатели эффективности для первых лиц компаний, входящих в холдинг, зафиксированы в контрактах с ними и утверждаются на совете директоров головной компании.

Касаясь индивидуальных особенностей систем управления в различных холдингах, следует отметить, что в ряде холдинговых структур, наряду с легитимными с точки зрения корпоративного законодательства органами управления, имеют место неформальные, но очень влиятельные совещательные органы. Решения этих институций неукоснительно выполняются на всех управленческих уровнях, хотя и носят сугубо рекомендательный характер. Это, например, совет высшего руководства в ОАО ТНК-ВР Холдинг" или управляющий комитет группы компаний ВнешТоргБанк", который, по сути, является достаточно стандартным для банковской сферы механизмом функциональной координации и консультационной поддержки внутри банковского холдинга по ключевым направлениям деятельности.

Итак, все рассмотренные холдинги характеризуются наличием достаточно мощного управленческого воздействия на ДЗО со стороны головного общества. Однако степень такого влияния крайне неоднородна, а методы управленческого воздействия со стороны головной компании на ДЗО отличаются большим разнообразием. Причем в отсутствие законодательства, регулирующего деятельность российских холдингов, компании иногда вынуждены применять не вполне легитимные механизмы управления.