Толкование договора contra proferentem в судебной практике по корпоративным спорам

В статье рассмотрен неочевидный способ одержать победу в корпоративном споре, связанном с толкованием договора — использование метода толкования contra proferentem. Нередко суды незаслуженно обходят вниманием этот метод, однако в судебной практике имеются положительные примеры того, как результат данного толкования может стать основным мотивом, по которому суд примет судебный акт по корпоративному спору.

Автор проанализирует следующие вопросы:

• суть правила толкования договора contra proferentem;
• определение категории корпоративных споров по искам, основанным на договоре;
• иллюстрация применения правила contra proferentem в корпоративных спорах;
• рекомендации по использованию толкования contra proferentem в корпоративном споре.

СУТЬ ПРАВИЛА ТОЛКОВАНИЯ ДОГОВОРА CONTRA PROFERENTEM

Правило толкования договора contra proferentem заключается в том, что неясное или спорное положение договора толкуется против стороны, предложившей его текст, и, соответственно, в пользу того, кто его принял.

Подобное толкование договора, вполне характерное для европейского (в частности, английского) и американского права, впервые нашло прямое отражение в российской судебной практике в 2012 г.1, когда Президиум ВАС РФ применил указанное правило при рассмотрении споров по договорам с кредитными организациями.

Позднее правило contra proferentem было прямо закреплено в постановлениях Пленума ВАС РФ, а затем ВС РФ2, в которых в совокупности указывается следующее.

В случае неясности договора и невозможности применения всех правил толкования договора, установленных в ст. 431 ГК РФ (буквального толкования, системного толкования, установления действительной общей воли сторон с учетом цели договора), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Далее, ВАС РФ и ВС РФ устанавливают применительно к указанному правилу толкования следующую презумпцию: пока не доказано и... ✂