О критериях приемлемого размера вознаграждения генерального директора

ВС РФ одобрил выводы судов трех инстанций, удовлетворивших иск о «о признании недействительной сделки по установлению вознаграждения генеральному директору /…/, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания /…/ выплаченного вознаграждения и /…/ убытков в виде выплаченных премий». 

Фрагменты Определения ВС РФ от 18 июля по делу № А45-37916/2023.

«Судебные инстанции исходили из того, что установление вознаграждения генеральному директору Общества в размере 150 000 руб. в месяц, принятое единолично мажоритарным акционером Б. (избранным генеральным директором), является сделкой, которая, в свою очередь, характеризуется, как сделка с заинтересованностью.

Несмотря на то, что в письменном виде трудовой договор не составлялся, однако обстоятельства спора, в том числе производимые выплаты заработной платы, премий, отпускных, свидетельствуют о фактическом заключении между Б. и Обществом такого договора, который надлежит квалифицировать как сделку».

«… Судебные инстанции пришли к выводу, что спорная сделка не является разумно необходимой для Общества, совершена в интересах только одного из его акционеров (фактически через выплату увеличенной заработной платы распределена чистая прибыль юридического лица только в пользу Бабкина Э.В.), нарушает права иных акционеров, не выражавших согласия на ее совершение.

Применяя последствия недействительности сделки, суды признали обоснованной позицию истцов о разумном размере вознаграждения за исполнение Б. обязанностей генерального директора в сумме 30 000 руб. в месяц.

При этом, суды констатировали, что довод ответчика о том, что установленный размер вознаграждения директора, исходя из среднего размера вознаграждения руководителя предприятия в Новосибирской области, не является завышенным, не имеет определяющего значения».

«…Признав доказанным причинение Обществу реального ущерба /…/, возникшего в связи с недобросовестными и неразумными действиями ответчика по необоснованному и без соблюдения установленной процедуры выплаты себе излишнего вознаграждения при отсутствии одобрения со стороны общего собрания акционеров общества, суды правомерно удовлетворили исковые требования».