Суд обязан определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела при корпоративном конфликте
Русанов С.М. обратился с иском об исключении Щербакова О.В. и Дёмина Н.К. из числа участников ООО «ПодводСпецСервис». Ответчики заявили встречный иск об исключении Русанова С.М. из состава участников общества.
Позиции судов первой и апелляционной инстанций: отказали в удовлетворении первоначального и встречного исков
Исходили из равнозначных взаимных претензий участников общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом;
Не усмотрели достаточных оснований для исключения какого-либо из участников;
Указали на наличие корпоративного конфликта, но не определили, кто из участников является его инициатором.
Позиция суда округа:
О специальной природе иска об исключении: исключение участника из хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица;
О критериях оценки поведения участника: суд должен установить, является ли поведение участника вредным по отношению к интересам общества, способно ли оно привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела;
О правовых позициях Верховного Суда: в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен определить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество из конфликта;
О конкретных нарушениях ответчиков: установлены судебными актами отчуждение имущества общества по заниженной стоимости, сговор при совершении сделок, причинение обществу убытков, заключение договоров дарения долей после подачи иска об исключении;
О недостаточной оценке доказательств: суды не дали оценку в совокупности представленным доказательствам, не оценили основной вид деятельности общества во взаимосвязи с действиями ответчиков по отчуждению имущества;
О процессуальных нарушениях: фактически спор судами не рассмотрен, не дана оценка каждому ответчику в соответствии с требованиями закона, не учтены правовые позиции Верховного Суда по данной категории споров.
Судебные акты отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановление АС СЗО от 02.07.2025 по делу № А56-77242/2022
Источник: Корпоративные споры