О XIII Международном Форуме корпоративных секретарей

3–4 июля в Москве состоялся очередной, 13-й по счету, ФОРУМ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ, организованный Ассоциацией «НАЦИОНАЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ СЕКРЕТАРЕЙ» (НОКС).

Форум прошел в новом формате, что определяется не только новым местом его проведения (профессиональной конференц-площадкой СОГЛАСИЕ HALL, расположенной в самом центре Москвы), но и:

• отказом от информации на бумажном носителе (использованием мобильного приложения НОКС) при предоставлении участникам Форума программы мероприятия, сведений о спикерах, презентаций и иных материалов;
• возможностью использовать мобильное приложение НОКС для того, чтобы задать вопрос выступающему, проголосовать в рамках проводимых опросов в порядке «обратной связи»;
• электронными технологиями регистрации прибывающих участников на основании QR-кода;
• новыми форматами представления отдельных тем Форума: батл, ted, интервью, мастер-класс и т.д.;
• участием спикеров, представивших важные для корпоративных секретарей темы, напрямую не связанные с корпоративным управлением;
• индивидуальными консультациями для участников Форума от ведущих специалистов-практиков в области корпоративного управления;
• интереснейшей и очень насыщенной программой.

По многочисленным откликам, полученным организаторами, видно, что Форум прошел на высоком организационном, информационном и эмоциональном уровнях. Приведу «горячий» комментарий только одного из участников: «Дорогие коллеги, доброе утро! Мне кажется, что эту ночь я не спала, а переживала драйв от всего произошедшего на Форуме. Столько всего интересного и важного услышала! Большое вам спасибо за приглашение, доверие и такую волшебную возможность не утонуть в рутине будней. Благодаря вашей энергии все было супер!!!»

В этой связи мне, как руководителю Ассоциации, хочется высказать особую благодарность коллегам, немало своего времени и души вложившим в подготовку Форума: Александру Каменскому — корпоративному секретарю Московской Биржи, его заместителю — Олегу Волкову, Наталье Баранюк — корпоративному секретарю ПАО «Россети», Александре Фуртак — начальнику управления корпоративной работы АО «Гознак», Роману Сафронову — корпоративному секретарю ПАО «Челябинский трубопрокатный завод», Ольге Миллер — независимому эксперту.

Также не могу не сказать слова благодарности нашим партнерам. Их в этом году стало больше. Это стратегический партнер Форума BoardMaps, а также компании-партнеры: Лукойл, МТС, «Россети», Сбербанк, СИБУР, ТрансКонтейнер, дизайн-бюро Zebra, «Регистраторское общество «СТАТУС» и компании-спонсоры: «ФосАгро», PwC, Ward Howell, Spencer Stuart, Digital Design, регистраторы «Реестр», ДРАГА, ВТБ Регистратор, информационные партнеры: Московская Биржа, Интерфакс, КонсультантПлюс, журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления», медиа-ресурсы REALIST и «ПравоТЭК».

Но обратимся к программе Форума.

Открыл Форум и модерировал первую сессию Председатель Совета НОКС и корпоративный секретарь ПАО Сбербанк Олег Цветков. А первым выступающим стала Елена Курицына — директор Департамента корпоративных отношений Банка России. Ее выступление было посвящено проектам в области нормативно-правового регулирования и методического обеспечения корпоративных отношений.

В частности, отмечалось, что, помимо продолжения работы над поправками, связанными с вопросами ответственности членов органов управления и регулированием процедур приобретения крупных пакетов акций, регулятор готовит поправки в законодательство, направленные на усиление императивного регулирования корпоративных отношений в ПАО, и наоборот, усиление диспозитивности в регулировании непубличных компаний.

Также Банк России разрабатывает ряд методических рекомендаций, направленных на обеспечение реализации требований корпоративного законодательства. В частности, это рекомендации по формированию системы управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита в ПАО, рекомендации по обеспечению преемственности состава совета директоров, рекомендации по участию совета директоров в процессах развития и управления информационными технологиями, информационной безопасностью и т.д.

Работа совета директоров должна охватывать вопросы экологии и социальной политики, строиться с учетом принципов устойчивого развития ООН (об этом мы много говорили на предыдущем, XII Форуме — А.С.).

Спикер ответила на традиционно большое количество вопросов, поступающих представителю регулятора.

Следующим выступающим стала Ивонн Циката — вице-президент и корпоративный секретарь Всемирного банка. Спикер рассказала о группе Всемирного банка, его структуре, задачах, которые решает корпоративный секретарь. Интересно отметить, что эти задачи близки к тем, которые возлагаются на корпоративного секретаря российской компании, однако Ивонн обеспечивает работу сразу нескольких советов директоров (с частотой заседаний в среднем два раза в неделю) и их комитетов. Несмотря на достаточно внушительную численность аппарата корпоративного секретаря, коллеги прониклись сочувствием к столь серьезной нагрузке корпоративного секретаря Всемирного банка.

Из необычного хотел бы отметить то, что советы директоров группы Всемирного банка при принятии своих решений используют в том числе прецедентный подход. Также представляет интерес тот факт, что советы много времени затрачивают на оценку эффективности своей собственной работы.

Участники Форума, используя мобильное приложение, задали спикеру многочисленные вопросы, ответы на которые вы сможете прочитать в одном из ближайших бюллетеней НОКС.

Третьим выступающим на Форуме стал Ростислав Кокорев (ведущий научный сотрудник МГУ им. М.В. Ломоносова). Спикер представил системный взгляд на развитие корпоративного законодательства, провел критический анализ последних новелл корпоративного законодательства, дал свое видение в отношении устранения возникающих проблем. При этом он отметил, что в процессе законотворчества принимают участие представители различных государственных структур: Росимущество, Минфин России, Банк России, Минюст России и др. У каждого из этих ведомств есть собственные интересы, что заставляет искать компромисс. В итоге случается, что результаты законотворческого процесса не устраивают никого. По мнению спикера, бенефициарами ряда последних изменений, внесенных в корпоративное законодательство, являются не акционеры и инвесторы, а менеджмент и государство.

Завершило первую сессию выступление главы московского офиса компании Oliver Wyman Филипа Гаджена, посвященное в первую очередь роли корпоративной культуры в формировании системы корпоративного управления современной компании. Спикер сформулировал ряд практических рекомендаций, направленных на организацию работы по формированию и изменению корпоративной культуры, рассказал о классических ошибках, допускаемых компаниями в этом процессе.

После первого перерыва Форум продолжился разговором о роли корпоративного секретаря в компании. Сессия началась с выступления Ольги Миллер — опытного корпоративного секретаря, а ныне — независимого эксперта, члена Совета НОКС. Выступление было посвящено ключевой роли корпоративного секретаря в развитии практики корпоративного управления в компании. Именно в этом, по мнению спикера, заключается основная миссия корпоративного секретаря. При этом Ольга отметила, что задача корпоративного секретаря заключается не в соблюдении установленных процедур, а в достижении целей, на которые эти процедуры направлены.

Кстати говоря, темы ряда выступлений привели к тому, что в кулуарах Форума состоялась дискуссия о том, в чем заключается миссия НОКС. Наверное, коллеги, нам предстоит с этим вопросом более плотно поработать.

Далее сессию продолжила панельная дискуссия, посвященная практике работы корпоративных секретарей: какие новые задачи и функции возникают у корпоративного секретаря в последние годы. В дискуссии приняли участие корпоративные секретари компаний «Россети» — Наталья Баранюк, ЧТПЗ — Роман Сафронов и НЛМК — Валерий Лоскутов. Модератором сессии выступила Марина Медведева — член Совета НОКС и член Правления ООО «СИБУР» — управляющей организации ПАО «СИБУР Холдинг».

Наталья Баранюк отметила роль корпоративного секретаря как организационного центра системы корпоративного управления, чего невозможно добиться без широкого взгляда на компанию, ее бизнес, взаимоотношения с основными стейкхолдерами; рассказала о практике работы с представителями основного общества в советах директоров ДЗО.

Роман Сафронов рассказал о том, что он и сотрудники его аппарата являются корпоративными секретарями в десяти компаниях группы. Работа корпоративного секретаря характеризуется многофункциональностью, причем, по убеждению спикера, функции корпоративного секретаря отражают не рекомендации регулятора, а реальные потребности бизнеса. Корпоративный секретарь одновременно является организатором, экспертом, контролером, руководителем, ассистентом и т.д. Роман рассказал о концепции «белой металлургии» как инструмент выстраивания ценностей и стратегии компании.

Валерий Лоскутов также отметил расширение спектра задач, возлагаемых на корпоративного секретаря в последние годы. Среди них — формирование корпоративного управления в ДЗО, следование рекомендациям ООН в области устойчивого развития, участие в подборе кандидатов в состав совета директоров, структуризация группы компаний, работа с инсайдерами, взаимодействие с ЕГРЮЛ, антимонопольными органами и т.д.

Из выступлений участников панели следует, что поле ответственности корпоративного секретаря современной крупной компании существенно шире, чем функции, предусматриваемые Кодексом корпоративного управления.

В ходе сессии ее модератор не только управляла дискуссией, но и высказала несколько интересных соображений о работе корпоративного секретаря, его роли в решении таких задач, как пересмотр бизнес-процессов подготовки и принятия важнейших управленческих решений, также модератор провела интересный эксперимент, попросив участников Форума одним словом охарактеризовать работу корпоративного секретаря. Результат опроса приведен ниже.

После вкусного обеда Форум продолжила дискуссия по некоторым ключевым рекомендациям лучшей практики корпоративного управления.

А так ли актуальны сегодня для российских компаний рекомендации международной лучшей практики корпоративного управления? Реализуемы ли они в условиях высокой концентрации капитала и активного участия собственников в управлении компанией, да еще на фоне экономических санкций? В чем плюсы и минусы активного участия собственника (в том числе государства) в управлении компанией? В условиях быстро изменяющегося мира можно ли говорить о возможности разработки долгосрочной стратегии развития компании или под стратегией мы теперь понимаем что-то иное? На эти и иные вопросы ответили участники дискуссии — Игорь Беликов, директор Российского института директоров (РИД), и Денис Спирин — директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management.

Остроту дискуссии определил тот факт, что Игорь придерживается скептического взгляда в отношении применимости ряда рекомендаций международной практики в российской действительности, Денис же высказывал точку зрения на поставленные вопросы миноритарных акционеров, и в первую очередь — иностранных инвесторов.

Дискуссия заставила участников Форума серьезно задуматься. По каждому из вопросов, поставленных на обсуждение, им предложили, используя мобильное приложение, высказать свою точку зрения, определиться, чью позицию они поддерживают. Голоса разделились практически поровну.

Закончил первый день блестящий мастер-класс президента Московской школы управления Сколково Андрея Шаронова. Рассказать об этом выступлении невозможно. Андрей говорил о саморазвитии личности в изменяющейся среде, давал массу практических рекомендаций, приводил интереснейшие примеры, данные научных экспериментов, цитаты, делился личным опытом. Конечно же, выступление вызвало массу вопросов, отвечая на которые спикер вышел далеко за регламент сессии, но практически никто из слушателей зал не покинул.

Второй день Форума начался с обмена опытом в вопросе реализации новеллы корпоративного законодательства, позволяющей действующему совету директоров выдвигать кандидатуры для избрания его нового состава.

Олег Цветков — корпоративный секретарь ПАО Сбербанк — рассказал, что в банке еще несколько лет назад была принята политика обеспечения преемственности при формировании персонального состава наблюдательного совета. В ее основе — определение действующим составом совета потребностей в новых компетенциях для этого органа, формирование кадрового резерва, поиск и выдвижение кандидатов, коммуникации с акционерами в целях обеспечения поддержки ими кандидатов, предложенных наблюдательным советом.

При этом в обществе формализованы требования к кандидатам. Среди них, например, положения о том, что кандидат одновременно не должен работать более чем в четырех советах директоров, не должен иметь конфликта интересов, должен быть готовым проработать в наблюдательном совете не менее трех лет и др. Эта работа позволяет также построить программу повышения квалификации для членов наблюдательного совета.

Тамара Меребашвили, руководитель блока корпоративных и имущественных отношений Интер РАО, отметила, что до внесения в законодательство рассматриваемых изменений компания сталкивалась с трудностями при выдвижении кандидатур независимых директоров, приходилось использовать квазиказначейские акции. Сейчас компания смогла полностью от этой практики отказаться. Однако найти нового кандидата, имеющего необходимый опыт и отвечающего критериям независимости, бывает не так просто.

Игорь Петров, корпоративный секретарь АФК «Система», обратил внимание на то, что основное общество осуществляет выдвижение кандидатов не только в собственный совет директоров, но и в советы директоров дочерних компаний. Процедура эта отлажена и формализована на уровне положения о совете директоров. При выдвижении кандидатов осуществляются коммуникации с акционерами, в том числе с институциональными инвесторами. Общество стремится к консенсусу с акционерами в отношении выдвигаемых кандидатур.

Отвечая на вопросы модератора — а в качестве модератора выступал председатель наблюдательного совета Ассоциации профессиональных директоров АНД Александр Иконников, — все участники панели подтвердили, что ведущую роль в процессе выдвижения кандидатов играют комитеты советов директоров по назначениям и вознаграждениям при активном участии старшего независимого директора. В этом процессе корпоративный секретарь играет роль организатора и консультанта. В отношении того, где компании берут кандидатуры, все участники панели согласились с тем, что основным источником являются личные контакты членов совета директоров. В некоторых компаниях есть практика, в соответствии с которой уходящий член совета директоров предлагает кандидатуру «на замену». В поисках кандидатов помогает обращение в профессиональные ассоциации директоров.

Модератор рассказал об очень интересной практике выдвижения кандидатов в компаниях Швеции. На общем собрании акционеров избирается специальный комитет из пяти крупнейших акционеров, который вместе с председателем совета директоров оценивает работу действующего совета директоров и выдвигает кандидатуры в его новый состав.

Закончилась сессия выступлением Юлии Михальчук, представителя компании Saveliev, Batanov & Partners, которая рассказала о складывающейся судебной практике по взысканию убытков с членов совета директоров, должностных лиц и акционеров. Спикер привела интересную статистику: в последнее время судами удовлетворяется порядка 48% таких исков, а при банкротстве этот процент еще выше. Причем к ответственности привлекаются не только члены совета директоров и генеральный директор, но и мажоритарные и миноритарные акционеры, конечные бенефициары, ключевые сотрудники и даже лица, действовавшие по доверенности. Сумма исковых требований может оказаться очень большой. Так, сумма требований, предъявленная к бывшим владельцам и руководству банка «Открытие», составила 289,5 миллиарда рублей. Зал оживился после того, как спикер сообщила, что практики привлечения к ответственности в России корпоративных секретарей пока нет.

В заключение спикер дала несколько практических рекомендаций по снижению рисков привлечения членов совета директоров к подобной ответственности. Среди них — рекомендация привлекать к подтверждению стоимости сделок независимых оценщиков с хорошей репутацией, проведение оценки рисков при подготовке проектов решений, выносимых на рассмотрение совета директоров, страхование ответственности и т.д. В непубличных компаниях может быть заключено соглашение об исключении ответственности директоров. Также надо своевременно выявлять появление у компаний признаков банкротства: несвоевременное обращение в суд может стать причиной возникновения подобного иска.

Следующая сессия началась с выступления корпоративного секретаря Московской Биржи Александра Каменского. Выступление, посвященное работе корпоративного секретаря в кризисной ситуации, было подготовлено на основании обобщения кейсов разных компаний. Кризисные ситуации возникают при недружественном поглощении, проведении неожиданных организационных изменений, в результате действия государственных органов, масштабной PR-атаки, техногенных аварий или принятия непопулярных решений самой компанией. Компания должна быть готова к кризисным ситуациям: оценить риски их возникновения, иметь антикризисный план и план Б, запас ресурсов, понимать, к кому в такой ситуации можно будет обратиться за помощью и т.д. Спикер дал корпоративным секретарям ряд практических рекомендаций о поведении в условиях кризиса, отметив, что, возможно, именно ему придется взять на себя роль лидера в организации работы по его преодолению.

Далее спикер продемонстрировал образцы правильных и неправильных действий на примере такого всем памятного события, как пожар в соборе Нотр-Дам-де-Пари.

Следующая панель была посвящена практическим рекомендациям, лайфхакам для корпоративных секретарей. Своим опытом поделились Мария Климашевская — корпоративный секретарь ПАО «Уралкалий», Ольга Мохорева — корпоративный секретарь компании Теле2, Андрей Пышкин — корпоративный секретарь компании «Почта России», Александра Фуртак — начальник управления корпоративной работы компании «Гознак» и упомянутый ранее Александр Каменский. Следует отметить продуманность, проработанность панели: ее участники, отвечая на вопросы модератора, использовали единую презентацию, построенную на цитатах из книги Антуана де Сент-Экзюпери «Маленький принц». Ниже приведу лишь несколько из прозвучавших рекомендаций.

• Для решения стоящих перед вами проблем создавайте малые группы из сотрудников разных подразделений — неформальных лидеров в своих областях.
• Полезным является налаживание неформальных коммуникаций с членами совета директоров и топ-менеджерами — не забывайте поздравлять их с днем рождения!
• Не следует выступать жестким контролером исполнения принимаемых советом директоров решений — это портит межличностные отношения и будет мешать продуктивной работе.
• В работе корпоративного секретаря личным контактам следует отдать приоритет перед электронными средствами связи.
• Следует стремиться к развитию доверия в компании, сокращать количество виз, проставляемых на проектах документов, например протокола заседания совета директоров.
• Для повышения продуктивности дискуссий, происходящих на заседании совета директоров, эффективным средством является предварительная встреча корпоративного секретаря с членами совета для обсуждения проектов решений, проведение неформальных встреч между менеджментом и членами совета директоров; классический пример организации такой встречи — деловой завтрак.
• Использование WhatsApp для поддержания коммуникаций между членами совета директоров способствует более глубокой неформальной проработке вопросов, в дальнейшем выносимых на заседание совета директоров или его комитетов.
• Корпоративный секретарь должен иметь широкий взгляд на бизнес своей компании в целом, быть в курсе того, что происходит, знать, кто из менеджеров за что отвечает — это позволит быстро реагировать на возникающие вопросы.
• Многозадачность, которой характеризуется работа корпоративного секретаря, требует правильного делегирования полномочий.
• Задача корпоративного секретаря — охрана корпоративных отношений, для чего ему необходимо занимать активную позицию, не бояться высказывать свое мнение; здесь может помочь медиативный подход.

Все эти рекомендации были даны в рамках конкретных кейсов, сопровождались обоснованием позиций участников панели.

После обеда участники Форума обратились к вопросу о перспективах служебного роста корпоративного секретаря. Такой рост возможен как в рамках профессии, так и вне ее. Рост в рамках профессии во многом связан с соблюдением профессионального стандарта «Корпоративный секретарь», принятого Минтрудом России в конце прошлого года. В качестве интервьюера я задал несколько вопросов о том, как применяется и будет применяться профессиональный стандарт на практике, члену Совета по профессиональным квалификациям финансового рынка, члену Правления РСПП Диане Маштакеевой.

Диана рассказала, что профстандарт определяет систему профессиональной подготовки соответствующих специалистов, используется кадровыми службами при найме специалистов на работу. При этом следует понимать, что профессиональный стандарт определяет работу не исключительно корпоративного секретаря, но всех специалистов в области корпоративного управления вне зависимости от иерархии соответствующей должности в структуре управления компании. В настоящее время нет жестких требований об обязательном соответствии корпоративного секретаря компании профессиональному стандарту, однако в скором времени требования стандарта станут обязательными для компаний, доля государства в капитале которых превышает 50%.

А есть ли жизнь вне специальности «корпоративный секретарь»? Для ответа на этот вопрос Андрей Ракитин, управляющий партнер Stanton Chase Russia и модератор сессии, пригласил в панель Алену Брееву, корпоративного секретаря ПАО «ГАЗ», Максима Завалко, директора по корпоративному управлению и M&A-корпоративного секретаря компании «Элемент», Ольгу Миллер, независимого эксперта, Дмитрия Нелюбина, управляющего партнера SMENA.expert, Алексея Щепина, руководителя службы внутреннего контроля и управления рисками Объединенной судостроительной корпорации.

Коллеги рассказали участникам Форума о том, как они приходили в специальность, как развивались в ней, какие перспективы видят для себя в будущем. К таковым относится переход на работу в качестве корпоративного секретаря в иную, более крупную компанию, расширение сферы ответственности на иные вопросы корпоративного управления с возрастанием должностного статуса внутри компании, выход на позицию независимого директора, переход в смежные виды деятельности, в том числе такие как консалтинг и преподавание.

Большинство участников панели отметили, что работа в качестве корпоративного секретаря — это очень интересный вид деятельности, придающий драйв, это возможность общаться с членами совета директоров и иными стейкхолдерами, у кого есть чему поучиться, это возможность проявлять инициативу, творчество, возможность оказывать реальное содействие росту эффективности бизнеса компании. Однако не все участники панели столь высоко оценили этот вид деятельности, который в том числе характеризуется высокой загрузкой и постоянным нервным напряжением.

Далее Павел Белорусский, сертифицированный консультант и ведущий тренер Института Адизеса, эксперт в области организационного развития, бизнес-консультант, провел мастер-класс для участников Форума на тему того, как выстраивать эффективные отношения между советом директоров и менеджментом, менеджментом и персоналом.

Что такое подотчетность? Как обеспечить ответственное поведение руководителей и специалистов? Специалисты должны знать свою зону ответственности, иметь соответствующие ресурсы и полномочия, иметь мотивацию, а также четко осознавать конечную цель. А что, собственно, является мотивацией для специалиста? В деньгах стимулирует только постоянный рост вознаграждения. Имеет значение статус, власть, четкое осознание миссии, принадлежность к команде. И, конечно же, необходимо, чтобы работа нравилась.

На основании методологии Адизеса спикер дал несколько рекомендаций по проведению в компании организационных изменений.

В завершение «официальной части» Форума его участники обсудили перспективы развития нашей профессиональной Ассоциации. Признавая эффективность активного вовлечения членов НОКС в реализацию проектов профессионального сообщества, участникам Форума было предложено с использованием мобильного приложения записаться в состав рабочих групп по следующим направлениям: подготовка форумов, подготовка заседаний клубов корпоративных секретарей, разработка методического обеспечения в поддержку работы корпоративного секретаря, группы по использованию цифровых технологий, по помощи в трудоустройстве, по выпуску бюллетеня НОКС, наконец — в рабочую группу по визионерству.

Закончился Форум традиционной «Статусной вечеринкой», спонсором которой выступило «Регистраторское общество «СТАТУС».

В завершение еще раз хочу отметить, что Форум прошел на необычайно высоком уровне. Приведу еще один отзыв участника Форума: «Это были очень приятные и продуктивные для всех дни, и во всем чувствовалась детальная подготовка и проработка всех моментов форума. Все сессии были непохожи одна на другую, помещение выбрано на 10 баллов, фуршеты были вкуснейшие (слышала от многих), зон для общения — множество. Техническое оснащение, поддержка форума партнерами — все здорово! Форум удался на славу!».

И приглашаю всех на XIV Форум НОКС — Форум корпоративных секретарей в 2020 году!