Договор компании и ЕИО. Судебная практика

Судебная практика. Анализ экспертного канала "Корпконфликты" . Подпишитесь!

Договор компании и ЕИО (его по-прежнему принято именовать «трудовым договором») – сделка с заинтересованностью, которая не должна предусматривать не обоснованные экономически условия о компенсационных выплатах генеральному директору и его должностном окладе. Критерии оценки обоснованности: 1) «условия трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и профессионального уровня» в данной компании; 2)  финансовое состояние компании; 3) реальный управленческий вклад ЕИО. Об этом при рассмотрении дела № А41-14713/2022 напомнили суды трех арбитражных инстанций, с которыми в свою очередь 16 марта 2023 года согласился  ВС РФ.

Фрагменты постановления Арбитражного суда Московского округа от 16 марта 2023 года.

Участник ООО заявил иск «о признании недействительной сделки - трудового договора /…/, заключенного между обществом и С., в части условий о выплате ей компенсации в размере 18 окладов /…/ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу выплаченных С. по недействительной сделке денежных средств в сумме 2 160 000 рублей». Суды двух инстанций позицию истца сочли правильной. Суд округа коллег поддержал. Его доводы.

«Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, /…/ установив, что на момент подписания представленной редакции трудового договора С. являлась супругой бывшего генерального директора ООО «К.» К., /…/, также С. являлась участником ООО «К.» /…/ с долей в уставном капитале 7,5%, /…/ признав доказанным факт, что трудовой договор /…/ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность С., поскольку на момент подписания договора она являлась директором общества и одновременно стороной в сделке, от имени общества договор подписан генеральным директором ООО «К.», являющимся на момент его фактического подписания супругом С., учитывая, что доказательств предварительного извещения общего собрания участников общества о заключении оспариваемого трудового договора, С. в материалы дела не представлено, доказательств получения решения общего собрания участников общества об одобрении сделки с заинтересованностью, также не представлено, принимая во внимание представленные истцом штатные расписания общества, трудовые договоры, отметив, что С. как директор общества была осведомлена о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «К.», указав на то, что условия о выплате компенсации предусматривали обременительные для общества выплаты заинтересованному в заключении сделки С., которые не были обоснованы экономическими причинами, финансовыми показателями деятельности общества и реальным вкладом С., пришли к выводу, что оспариваемая сделка нарушает права общества, поскольку предусмотренные ей условия оплаты труда С. существенно отличаются от соответствующих условий трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и профессионального уровня в ООО «К.» в связи с чем заявленные требования удовлетворили».

Какие «специалисты аналогичного уровня» имелись в виду? Ответ на этот вопрос дает мотивировочная часть решения суда первой инстанции от 7 июля 2022 года.

«В материалы дела представлены трудовой договор, заключенный с новым генеральным директором А.., приказы о приеме на работу заместителя генерального директора А., главного бухгалтера П. /…/».

«… Приказом № 2 в Обществе было введено новое штатное расписание, общий фонд оплаты труда составил 330 000 рублей, количество работников - 7 человек. При этом существенным изменениям в сторону увеличения подверглись оклады Директора - 120 000 рублей и Главного бухгалтера - 100 000 рублей. Оклад у Заместителя Генерального директора снизился до 15 000 рублей.

Из содержания указанных документов усматривается значительное превышение установленного оспариваемой сделкой размера выплаченной компенсации С. от общего фонда оплаты труда всех работников общества более чем в 6,5 раз, а также отсутствие условий о компенсации в трудовых договорах иных работников, включая Генерального директора А..».