Всегда есть что совершенствовать и менять. Интервью с начальником департамента корпуправления РЖД

Главный редактор журнала «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления» Илья Варламов побеседовал с начальником Департамента корпоративного управления ОАО «РЖД» Верой Евсегнеевой о построении системы корпоративного управления в ОАО «РЖД».

— В РЖД на сегодняшний день насчитывается более 200 дочерних и зависимых обществ, все они очень разные и по направлениям бизнеса, и, я думаю, по уровню развития корпоративного управления. Как вы настраиваете систему корпоративного управления так, чтобы все ДЗО вышли на уровень, который задает головная компания?

В.Е.: Да, спасибо за вопрос. Мы развиваемся в области построения системы корпоративного управления постоянно, меняется ситуация, соответственно, меняются подходы и наше собственное понимание. Меняется и контур холдинга: одни компании выбывают, другие приходят и так далее.

В этом году мы утвердили советом директоров РЖД политику управления обществами, где полностью описали модель управления. Могу сказать, что, во-первых, она «многоэтажная», то есть у нас есть ключевые дочерние общества, по которым наиболее важные решения принимает совет директоров РЖД, более чем наполовину состоящий из представителей государства. Есть основной пласт компаний, ключевые корпоративные решения по которым формируются на уровне менеджмента ОАО «РЖД». Есть «этажи» ниже — наши внучки и правнучки, и в них аналогичную систему выстраивают уже наши дочерние общества.

Такая «многоэтажность» прописана в принятой политике, кто за какой уровень отвечает. И эта «многоэтажная» система эффективна, так как все 200 компаний просто физически невозможно охватить в прямом управлении и уделить каждой компании достаточное количество времени.

В политике также описана наша матричная система управления, в соответствии с которой у нас для каждого общества определено профильное подразделение, а также курирующий заместитель генерального директора ОАО «РЖД», который отвечает за соответствующее направление бизнеса.

У нас разные компании, как вы знаете, и IT-компании, и заводы, и транспортно-логистические, и множество других. Соответственно, с точки зрения именно бизнес-стратегии, выстраивания целей и задач, которые ставятся перед дочерней компанией, у каждого общества есть профильный куратор в ОАО «РЖД». И есть у нас, конечно же, функциональные вертикали, которые вырабатывают единые стандарты или единые политики для подконтрольных обществ — это финансисты, внутренний аудит, работа с персоналом, работа с имуществом и многие другие, соответственно, коллеги выставляют свои требования к формированию вертикальной функции в холдинге по своему направлению.

Департамент корпоративного управления является центром, куда все эти направления сходятся, и наша задача — синхронизировать всех участников, внедрить единые стандарты во всех точках, где мы напрямую управляем, дать необходимый инструментарий нашим дочерним обществам, чтобы они транслировали экспертизу далее по вертикали.

У нас, конечно, разработано много единых политик, практически по каждому вопросу, который мы рассматриваем на советах директоров, формируются стандарты, как готовить материалы и т.д. На конференции НОКС мы рассказывали, что проводится постоянный анализ фактической статистики, по которой мы отслеживаем проблемные вопросы, мы видим, какие темы тормозятся, какие вопросы по много раз согласовываются.

Анализируя, можно понять, что и на каком этапе пошло не так. В каких-то обществах это может быть, например, из-за недостатка компетенций, или непонятной методологии, или недостаточной разъяснительной работы с нашей стороны.

С учетом выявленных проблем мы включаемся и работаем над закрытием этих вопросов. Но я еще раз хочу сказать, что это постоянный процесс — доработка методологии, внедрение новых подходов, усовершенствования, приходят новые идеи, или даже новые направления. Вот, например, информационная безопасность пять лет назад не была такой актуальной темой, а сейчас у дочерних обществ достаточно большой объем работы и стандартов именно по этому направлению.

Фактически корпоративный центр — это не один департамент корпоративного управления. У нас много подразделений, которые участвуют в рассмотрении материалов дочерних обществ по своим вертикалям, анализируют выполнение стандартов, правил, достижение показателей и т.д.

Департамент корпоративного управления модерирует всю эту работу, и, безусловно, также предоставляет экспертную оценку по значительному количеству вопросов — стратегиям, исполнению КПЭ, по бюджетам, по всем сделкам с акциями. То есть, помимо организаторов процесса, мы выступаем еще и экспертами, формирующими позицию.

— В вертикально интегрированных холдингах, на наш взгляд, особую важность имеет правильно сформированный КПЭ. Как у вас КПЭ учитывает внедрение практик и нормативов заданных центральным офисом и доведение дочек до уровня единых стандартов? Как вы строите эту систему КПЭ и, соответственно, контроль выполнения?

В.Е.: Железнодорожники — люди дисциплинированные, и я думаю, что это такое свойство профессии, выработанное годами. Могу сказать, что менталитет у нас такой, что в голову менеджменту, руководителю, не придет, что правила или стандарты, утвержденные РЖД, можно не соблюдать или не выполнять. Поэтому глобальной проблематики или сложностей выполнения единых стандартов мы не наблюдаем.

У нас есть КПЭ, связанный с обеспечением работы органов управления в каждом дочернем обществе. У генерального директора или у заместителя генерального директора, который курирует корпоративное управление в обществе, есть в системе мотивации интегрированный показатель корпоративного управления, по которому оценивается, как выполнены планы работы совета директоров, которые также, безусловно, очень тщательно анализируются, в том числе чтобы были включены нужные вопросы, например по утверждению стандартов. Также в расчете этого КПЭ мы анализируем, как выполняются все поручения органов управления. Совет директоров часто дает поручения менеджменту проработать какой-то вопрос, и в рамках КПЭ дается оценка, как эти поручения были выполнены.

Два года назад мы внедрили этот интегрированный КПЭ и видим, что радикально изменилась картина эффективности работы советов директоров. Уже нет отчетов за первый квартал где-то в сентябре, все вовремя, практически все поручения всегда выполнены, потому что это уже влияет на мотивацию конкретного руководителя.

В целом наша система мотивации и КПЭ менеджмента базируется на методических указаниях Правительства РФ, все очень жестко регламентировано, и широкой вариативности в этом смысле нет. Например, менять КПЭ в течение года нельзя, есть четкие правила, как они должны быть установлены и выдержаны.

В подконтрольных обществах везде на 100% внедрена эта система. В частных компаниях другая ситуация, когда есть мнение многих акционеров, влияющее на повестку.

— Не так давно Вы рассказали о внедрении цифровых технологий в Вашу работу. Насколько эти цифровые технологии эффективны в рамках компании, используете ли вы искусственный интеллект при принятии определенных решений, контроля?

В.Е.: Нет, пока мы не видим возможности отдать «руль» искусственному интеллекту или позволить ему принимать какие-то решения, но мы видим большой потенциал в его использовании в рамках аналитической работы, в рамках подготовки тех же специалистов или представителей в органах управления к заседанию для принятия решений, в рамках протоколирования заседаний. Пока что какого-то «виртуального» совета директоров, который бы с помощью искусственного интеллекта все анализировал и принимал решения сам, у нас нет. Скорее, мы находимся на уровне роботизации, аналитики определенных вещей. К искусственному интеллекту примеряемся с точки зрения анализа информации, ну, каких-то гипотез и так далее, где это может быть полезно.

— Мы знаем, что во многих государственных компаниях процесс внедрения цифровых технологий проходит со скрипом. И часто просто не используются уже разработанные продукты в силу, наверное, привычки что-то делать на бумаге, по телефону звонить, недоверия, может быть, инертности. Особенно это касается работы совета директоров, как у вас это происходит?

В.Е.: Про нас могу сказать, что пройден большой путь построения единой системы, в которую удалось включить всех участников процесса, а у нас процесс двойной, с учетом того, что мы компания с участием государства. Есть совет директоров, понятные процессы, процедуры, корпоративный секретарь, комитеты и так далее. Есть еще большой процесс согласования в материнской компании, как мы готовим поручения на голосование, или директивы — другими словами, все это согласовываем с различными подразделениями. Опять же по той матрице, про которую я уже рассказала — с бизнесом надо согласовать и с функциональной вертикалью.

Если отойти в сторону от цифровизации, конечно, большой эффект мы получили от аутсорсинга функций корпоративных секретарей. Мы во многих дочерних обществах забрали функцию корпоративного секретаря прямо на юридическое лицо ОАО «РЖД».

У нас создан отдельный центр корпоративного сопровождения, сотрудники которого выполняют функцию корпоративных секретарей во многих наших дочерних обществах. И если вернуться к цифровизации, наша задача, конечно, весь контур участников процесса, и сотрудников РЖД, и дочернего общества, и членов органов управления завести в единую систему обмена информацией.

Именно, чтобы коммуникации не по электронной почте осуществлялись, не через нашу систему электронного документооборота (у независимых директоров, например, ее нет), а именно завести все в единую безопасную систему, где весь массив информации со всеми сквозными процессами мог бы проходить и накапливаться. Чтобы было видно историю по любому вопросу, от момента инициации и на протяжении всего административного цикла. И когда мы начали этим заниматься, тут же назрели дополнительные вопросы по импортозамещению, информационной безопасности и множество других. На базе 1С мы совместно с нашим ИТ-блоком фактически написали программу под себя, большой путь прошли. Как раз в 2024 г. происходит разворачивание системы, более 500 человек мы подключаем, и уже начинаем эксплуатировать систему.

— Обеспечение безопасности при применении цифровых сервисов, сильно ли вам усложнило это жизнь?

В.Е.: У нас очень жесткие ограничения по системе информационной безопасности, поэтому мы много потратили усилий на защиту нашей системы, чтобы она позволяла подключить всех — и внешних, и внутренних пользователей, и не создавала рисков. При этом программное обеспечение, связанное с защитой, часто начинает вступать в конфликт с другими программами, которые стоят на компьютерах сотрудников.

Мы прошли очень сложный путь, пришлось даже компьютеры менять части подключаемых сотрудников. Сейчас, когда уже все установлено, понятен алгоритм действий, уже привыкли и это не сильно все усложняет.

— Если говорить про делегирование функций корпоративного секретаря. Как вы решаете, в каком дочернем обществе корпоративный секретарь нужен, а в каком вы передаете функционал центральному офису? Есть ли стратегическая задача в итоге передать на аутсорсинг функции корпсекретаря из всех ДЗО? Какой эффект и какой результат от этого процесса?

В.Е.: Да, есть задача на самом деле, конечно, собрать всех. Но так как это была наша, так сказать, ноу-хау-идея, нам, безусловно, надо было ее оттестировать, оценить эффективность.

Мы пока не забираем функции корпоративного секретаря из региональных компаний, где сложнее из центра взаимодействовать с членами совета директоров и есть определенная специфика, а также из топ-компаний, где работают сильные, устойчивые аппараты корпоративных секретарей. Но в целом уже сейчас можно сделать вывод, что этот проект показал очень высокую эффективность. В первую очередь с точки зрения скорости, цепочки прохождения информации, когда понятен и виден один ответственный за все этапы процесса. Не возникает ситуаций и дискуссий, кто и что должен был сделать: куратор из департамента или корпоративный секретарь.

Очень сильно спрямляется процедура — становится меньше ошибок, меньше рисков, быстрее процесс, поэтому эффективность очевидна. Если раньше были случаи, что не успевали к дате заседания, например, очного, пройти весь процесс, подписать поручение на голосование, то сейчас таких случаев нет в принципе.

Или ситуация, когда на совете директоров принимается решение «Перенести вопрос на более поздний срок», потому что просто не успели. Сейчас такой проблемы нет. И речь не просто о том, что мы забрали функции корпоративного секретаря, но и в целом в пересмотре и оптимизации процессов.

— То есть фактически с внедрением цифровых инструментов вы пришли к тому, что в небольших ДЗО корпоративный секретарь становится избыточным, так как вы уже можете все централизованно контролировать: все решения, исполнение решений?

В.Е.: Безусловно, все поручения можно поставить на контроль, видеть, выполнены они, или нет. Но нельзя сказать, что функция секретаря не нужна, она все равно есть, хотя, безусловно, она меняется, и протоколы автоматизированно уже могут готовиться и так далее. Но мы настаиваем на том, чтобы чаще встречаться очно.

Это намного эффективнее, чем по видеосвязи, например, провести совет директоров. В живом общении очень много пользы, и здесь роль корпоративного секретаря нельзя недооценивать. После ковида был долгий путь, когда было мало общения, фактически очно перестали собираться, так удобно научились все пользоваться ВКСом, что наши заседания шли исключительно через видеоконференции. И прошло время, год-полгода, и уже все говорят — мы забыли, как все выглядят, хотим очно общаться, собираться. И мы вернули очный формат и стараемся, чтобы живое общение сохранялось.

И роль корпоративного секретаря не только в оформлении документов, а в большей степени как коммуникатора, как связующего звена, всегда будет, пока будет система корпоративного управления.

— Часто я слышу, что контроль исполнения решений совета директоров, поручений в вертикально интегрированных компаниях вызывает вопросы. Но Вы говорите, что в РЖД этот процесс практически доведен до автоматизма, можно поподробнее, как вы решили вопрос?

В.Е.: Лучше всего в этом направлении сработало внедрение КПЭ. Как только это начало влиять на мотивацию топ-менеджмента компаний, все перестали забывать, научились вести учет, вовремя выполнять или переносить вопрос, если в этом есть необходимость.

Точно существенно уменьшилась необходимость в ручном режиме со стороны департамента это контролировать. Поэтому убеждена, что КПЭ — это рабочий инструмент.

— Во многих частных компаниях размер бонусов привязан к КПЭ, и виден тренд на рост мотивационной части. Как, на Ваш взгляд, существует ли такая ситуация, когда дальнейшее увеличение размера бонуса уже не оказывает существенного влияния на работу менеджмента?

В.Е.: У нас вся система мотивации подчинена требованиям рекомендаций Правительства РФ. Наоборот, существуют ограничения сверху. И очень жестко распределено, какая должна быть фиксированная часть, какая должна быть мотивационная часть. То есть работает очень жесткая система. И мы, скорее, сталкиваемся сейчас с тем, что в некоторых отраслях, например, рыночные игроки, которые не подчинены ограничениям госкомпаний, могут предложить лучшие условия труда, или более гибкую систему мотивации.

— Если сравнивать корпоративное управление в частных холдинговых компаниях и государственных, насколько труднее внедрять передовые практики корпоративного управления, например, в РЖД? Существует мнение, что в госкомпаниях все происходит достаточно инертно, по консервативному сценарию, не меняющемуся эпохами?

В.Е.: Если с последней части вопроса начать, то мне кажется, что это зависит от конкретного руководителя, который возглавляет это направление, и его команды. Если на нашем примере, то мы рады, что получили премию НОКС в номинации «Путь развития».

Мы прошли большой путь, и нас никто не заставлял что-либо существенно менять. Это наше собственное видение и наша собственная инициатива. Мы видим, что можно сделать лучше — берем, делаем, меняем, и нам это интересно, нам это нравится.

Мы стараемся формировать новую практику, хотим принять участие в обсуждении актуализации Кодекса корпоративного управления Банка России, чтобы там были отражены особенности госкомпаний. Поэтому я бы в этом плане, конечно, не вешала клише на компании с госучастием.

То, что компании с госучастием более зарегулированные, более осторожные, у них длиннее цепочки согласований, это факт. Но, например, у нас, несмотря на то, что мы проводим тысячу советов директоров в год, по нашей статистике, средний срок от поступления материалов до проведения заседания составляет 19 дней. Это немного. Я считаю, что это очень хороший темп, который позволяет и членам совета хорошо ознакомиться с материалами, и департаментам своевременно и в полном объеме сформировать позицию.

По моему мнению, большая зарегулированность, конечно, спутник госкомпаний, но и исполнительская дисциплина в них значительно выше. Безусловно, здесь сложнее внедрять какие-то радикальные или большие изменения, но и интереснее.

При этом могу сказать, что многие частные компании берут с нас пример и просят поделиться практиками, потому что у нас, во-первых, большой объем и поэтому мы вынуждены оптимизировать, придумывать. А во-вторых, с учетом того, что мы любим все зарегулировать, у нас очень хорошо прописаны стандарты.

— Есть что-то, что нужно еще разбюрократизировать, на Ваш взгляд?

В.Е.: Всегда есть что совершенствовать и менять. Мы каждый год себе пишем план и стараемся его выполнить. Смотрим: вот еще серая зона, мы еще сюда не заглянули глубоко, или уже ситуация поменялась и надо что-то менять в процессах. И мне кажется, что это постоянный процесс, совершенствоваться можно бесконечно.