СПОРЫ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ООО

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой предпринимательской деятельности в России.

Участие лиц в ООО выражено, как известно, в виде долей, на которые разделен уставный капитал. При этом доля в уставном капитале общества является объектом гражданских прав и, следовательно, находится в гражданском обороте, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок и на иных основаниях, например, в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица).

Доля в уставном капитале ООО определяет объем имущественных, а также неимущественных прав участников обязательственного правоотношения, где обязанной стороной является само общество.

Со временем, когда бизнес начинает приносить доход, между партнерами по бизнесу могут возникнуть разногласия, препятствующие эффективному управлению юридическим лицом и осуществлению им предпринимательской деятельности.

На практике часто встречается ситуация, когда доли в уставном капитале ООО распределены между участниками поровну (так, двум участникам принадлежат доли в пропорции 50/50; если участников трое, то каждому принадлежит 1/3 уставного капитала, и т. д.). При этом в уставе общества зачастую не прописан порядок принятия решений, в случае когда ни у одного из участников нет большинства голосов, а также иные антикризисные меры, в том числе механизмы выхода из общества одного из участников в ситуации возникновения конфликта с остальными. В этом случае, если переговоры участников друг с другом становятся неэффективными, разрешить сложившуюся ситуацию возможно путем выхода из состава участников ООО, а также посредством продажи доли другому участнику либо третьему лицу. При этом при судебном урегулировании конфликта необходимо учитывать, что споры, связанные с переходом доли в уставном капитале общества, подведомственны арбитражному суду вне зависимости от субъектного состава спорных правоотношений (ст. 225.1 АПК РФ).

Согласие на совершение сделки

Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрена возможность закрепления в уставе ООО положения о необходимости получения согласия участников и самого общества на отчуждение доли в уставном капитале. Как гласит норма пп. 7 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, вступившая в силу с 01.09.2014 г., по решению участников (учредителей) общества, которое принято единогласно, в его устав могут быть включены положения о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале данного общества, а также о максимальной доле участия участника указанного общества в уставном капитале. Вместе с тем, Закон об ООО на сегодняшний день не претерпел изменений, а его положения устанавливают для принятия подобных решений лишь квалифицированное большинство (не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества). Возникшее противоречие разрешается достаточно просто: до приведения Закона об ООО в соответствие с ГК РФ его нормы применяются в части, не противоречащей положениям ГК РФ. Поэтому в данной ситуации необходимо руководствоваться нормами ГК РФ.

Если в силу закона для совершения сделки требуется согласие третьего лица, последнее сообщает о согласии или об отказе в нем лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения соответствующего обращения (п. 2 ст. 157.1 ГК РФ).

Согласно пункту 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В случае несоблюдения условий устава ООО, касающихся получения согласия общества или остальных его участников на отчуждение доли в ООО, при оспаривании такой сделки суд принимает решение о ее недействительности.

Аналогичная позиция изложена в Определении ВАС РФ от 20.08.2013 г. № ВАС-8702/13 по делу № А55-22900/2012.

Вместе с тем, если в уставе предусмотрена необходимость получения согласия только самого общества на отчуждение доли третьим лицам, то согласие участников не требуется (Определение ВАС РФ от 17.01.2011 г. № ВАС-17901/10 по делу № А49-10894/2009-404АО/25).

При наличии в уставе общества запрета на уступку доли третьим лицам последние, приобретая долю в обществе, получают только имущественное право на нее, но не права, вытекающие из участия в обществе. Как указал ВАС РФ в Определении от 25.12.2009 г. № ВАС-17087/09 по делу № А56-27120/2008, учитывая установленный уставом общества запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, истец, имея имущественное право на полученную часть доли, не приобретает права, вытекающие из участия в обществе.

Выход участника из общества

Участник вправе реализовать свое право на выход из ООО посредством подачи заявления в общество. Однако статья 26 Закона об ООО содержит два исключения, когда выход участника не допускается:

1) выход единственного участника из ООО,

2) выход участников, в результате которого не останется ни одного участника.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об ООО установлено, что в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО предлагает альтернативу выплате действительной стоимости доли: общество может с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Необходимо учитывать, что право выбора способа расчетов с участником при выходе его из общества принадлежит ООО. При этом возможны только два варианта таких расчетов (выплата денежных средств либо выдача имущества), иных способов законодательством не предусмотрено.

Такой вывод сделан в Постановлении Президиума ВАС РФ от 12.07.2006 г. № 2664/06. Суд указал, что сделка по возмещению участнику ООО стоимости его доли путем оказания услуг в течение определенного срока противоречит требованиям Закона об ООО, вследствие чего на основании ст.ст. 166 и 168 ГК РФ она ничтожна и, как любая ничтожная сделка, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Как указано выше, действительная стоимость доли в уставном капитале общества, выплачиваемая участнику ООО при выходе его из общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При этом согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, закон императивно указывает, что действительная стоимость доли определяется на основании именно бухгалтерской отчетности общества.

Вместе с тем, в арбитражных судах складывается противоречивая практика рассмотрения дел, в которых бывшие участники ООО оспаривают стоимость доли, определенной на основании надлежаще составленной бухгалтерской отчетности, мотивируя свои требования тем, что балансовая стоимость имущества значительно отличается от рыночной. В одних случаях суды указывают, что при определении действительной стоимости доли необходимо руководствоваться исключительно данными бухгалтерской отчетности, не принимая во внимание рыночную стоимость активов, в том числе подтвержденную независимым оценщиком (например, Постановления ФАС Московского округа от 23.12.2008 г. № КГ-А41/11876-08-П по делу № А41-К1-20096/2, от 18.07.2012 г. по делу № А40-170549/09-134-1050). Другие суды исходят из необходимости учета рыночной стоимости активов общества в случаях, когда она не соответствует балансовой.

Рассмотрим суть противоречия подробнее.

В ст. 7 Федерального закона от 29.07.1998 г. № 135-ФЗ Об оценочной деятельности в Российской Федерации" указано, что в случае использования в нормативном правовом акте термина действительная стоимость" установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Таким образом, суды (например, Постановление ФАС Московского округа от 20.09.2012 г. по делу № А40-6526/12-159-56) делают вывод, что при определении действительной стоимости доли установлению подлежит ее рыночная стоимость.

Однако, по мнению автора, указанный подход представляется спорным. Во-первых, при коллизии норм Федерального закона Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Закона об ООО применению подлежат нормы последнего, так как они являются специальными по отношению к нормам Федерального закона Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Во-вторых, ни ГК РФ, ни Закон об ООО не предусматривают возможность применения в рассматриваемой ситуации Федерального закона Об оценочной деятельности в Российской Федерации". В-третьих, если следовать данному подходу, то выплате участнику подлежит рыночная стоимость самой доли, а не стоимость части чистых активов общества, учтенных по рыночным ценам.

Другой подход основывается на норме законодательства о бухгалтерском учете, согласно которой задачей бухгалтерского учета является формирование полной и достоверной информации об организации. Соответственно, если в суде подтверждена недостоверность информации бухгалтерской отчетности, то стоимость доли должна определяться на основании рыночной стоимости имущества. Указанная позиция изложена, например, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. № 15787/04 по делу № А53-15243/02-С4-11, Постановлении ФАС Московского округа от 20.09.2012 г. по делу № А40-6526/12-159-56.

Такой подход также представляется достаточно спорным. Законодательством по бухгалтерскому учету не предусмотрена обязанность ООО вести учет имущества исключительно по рыночной стоимости. Общество не обязано (а лишь вправе) осуществлять переоценку основных средств. Поэтому вполне возможна ситуация, когда надлежаще составленная бухгалтерская отчетность основывается не на рыночной стоимости имущества.

В отношении порядка определения действительной стоимости доли высказался и Конституционный Суд Российской Федерации. В Определении от 15.11.2007 г. № 758-О-О КС РФ указал, что действуя в рамках предоставленных полномочий, федеральный законодатель с учетом экономической сущности общества с ограниченной ответственностью вправе установить такое правовое регулирование определения стоимости доли, которое наряду с отражением реальной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежащей выплате, обеспечивало бы защиту интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества.

В то же время в разъяснениях, данных в подпункте в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Именно на указанные разъяснения высших судебных инстанций в большинстве своем ссылаются суды при назначении судебной экспертизы и принятии решения по делам об оспаривании размера действительной стоимости доли.

Например, как указал ВАС РФ в Определении от 05.02.2014 г. № ВАС-829/14 по делу № А56-12276/2012, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. до июля 2011 года являлись участниками ООО НПФ СилКо", которым принадлежали доли в уставном капитале общества в размере 50% и 25% соответственно.

После возникновения разногласий по вопросам деятельности общества Кулухов В.И. и Заболотный А.М. обратились 05.07.2011 г. с заявлением о выходе из общества и выплате действительной стоимости долей в уставном капитале. Обществом действительная стоимость долей определена в размере 35 670 рублей и 17 835 рублей соответственно.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение общест��ом обязанностей по выплате действительной стоимости долей, занижение стоимости активов, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. обратились в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств.

Судебные инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела указали на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств по выплате бывшим участникам действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена апелляционным судом на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы, рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, в том числе нематериальных активов. Судебными инстанциями учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора. При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Аналогичные выводы сделаны в определениях ВАС РФ от 23.05.2013 г. № ВАС-5988/13 по делу № А40-21519/12-57-200, от 06.05.2013 г. № ВАС-5228/13 по делу № А54-329/2010, от 27.11.2012 г. № ВАС-15585/12 по делу № А65-25300/2009 и др.

Исключение участника из общества

В силу ст. 10 Закона об ООО участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала ООО, вправе требовать в судебном порядке исключения из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником ООО нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для ООО последствий. Такие разъяснения были даны еще в п. 17 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью".

Более детальные рекомендации дал Президиум ВАС РФ в своем Информационном письме от 24.05.2012 г. № 151 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Обзор включает в себя следующие рекомендации ВАС РФ:

1) поскольку участник ООО несет обязанность не причинять вреда ООО, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из ООО.

Так, например, для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред ООО. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для ООО, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности ООО;

2) совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам ООО, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из ООО, если эти действия причинили ООО значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО либо существенно ее затруднили;

3) совершение участником ООО действий, заведомо противоречащих интересам ООО, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной ООО, может являться основанием для исключения такого участника из ООО, если эти действия причинили ООО значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность ООО либо существенно ее затруднили.

При этом основанием для исключения участника из ООО могут являться любые его действия, которые причинили ООО значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности;

4) голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из ООО, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред ООО или делают невозможной деятельность ООО либо существенно ее затрудняют.

При голосовании на собрании участники ООО в силу имеющейся у них обязанности не причинять вреда ООО должны действовать в интересах ООО.

Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее ООО возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, может являться основанием для исключения участника из ООО, если непринятие таких решений причиняет значительный вред ООО и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;

5) голосование участника на общем собрании участников ООО может являться основанием для исключения участника из ООО только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для ООО.

Следует различать, с одной стороны, случаи, когда участникам общества предлагается на собрании принять решение, экономические последствия которого неочевидны, - в этом случае суд не может оценивать его экономическую целесообразность. Поэтому голосование за или против такого решения не может являться основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред. С другой стороны, если голосование участника на собрании (как за, так и против) заведомо влечет значительные невыгодные последствия для общества, то в таком случае имеет место уже неправомерное поведение, которое может быть основанием для исключения участника из общества.

То есть институт исключения участника из ООО не может быть использован для разрешения конфликта между участниками ООО, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления ООО, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной;

6) требование об исключении участника из ООО в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности ООО или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания;

7) суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из ООО, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для ООО последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

В случае когда выясняется, что помимо ответчика на общем собрании участников не присутствовал другой участник, в отсутствие которого общее собрание не смогло бы принять решение, даже если бы ответчик принял в нем участие, требование истца об исключении ответчика из ООО не подлежит удовлетворению. Вместе с тем, истец не лишен права обратиться с требованием об исключении из ООО всех участников, уклонявшихся от участия в общих собраниях, если будет установлено, что все они знали или должны были знать, что из-за их совместной неявки не удастся принять необходимое решение.

Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения. Истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности ООО;

8) систематическая неявка участника ООО на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания;

9) обращения участника ООО в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) ООО, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из ООО только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Обращения участника в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) ООО, его органов управления или иных участников являются предусмотренными законом способами защиты его имущественных интересов, поэтому не могут являться основанием для исключения участника из ООО даже в тех случаях, когда факты, изложенные в указанных обращениях, в дальнейшем не подтверждаются.

Исключение могут составлять случаи, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию;

10) неполная оплата участником ООО доли в уставном капитале ООО не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном ст. 10 Закона об ООО, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (п. 3 ст. 16 Закона об ООО);

11) исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала ООО, возможно только в том случае, если участники ООО, в соответствии с его уставом, не имеют права свободного выхода из ООО (ст. 26 Закона об ООО).

Из содержания ст. 10 Закона об ООО следует, что целью санкции в виде исключения участника из ООО является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности ООО. Исключение участника обладателя доли в размере более 50 % уставного капитала (мажоритарного участника) может привести к прекращению деятельности общества, что противоречит назначению данной нормы.

Наследование долей

Далее остановимся на отдельной категории споров, связанных с наследованием доли в ООО. Здесь следует обратить внимание на следующие правовые моменты.

Во-первых, в соответствии с п. 3 ст. 1176 ГК РФ в состав наследственного имущества (наследственной массы) входит не участие (полное или в долях) в уставном капитале, а лишь сама доля в уставном капитале, что не одно и то же. Право на долю - это имущественное право (право владеть и распоряжаться чем-либо). Между тем, права участника общества (право на управление обществом, на получение части прибыли, документов и т. д.) возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного и гражданского, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона об ООО и учредительными документами общества.

Во-вторых, доли в уставном капитале ООО однозначно переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, и они становятся полноправными участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как установлено ч. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, если в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества для вступления наследника в это общество (товарищество) требуется согласие остальных участников и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами ГК РФ, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 10 ст. 21 Закона об ООО в случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие считается полученным, если в указанный выше срок не получено ни одного отказа от участников общества. Поэтому если один или несколько участников вообще не предоставили никакого ответа на обращение наследника, это свидетельствует об их согласии на вступление наследника в состав участников общества. При этом обязательным в данном случае является письменное заявление наследника, содержащее прямое волеизъявление на вступление его в состав участников ООО, а также подтвержденный факт получения этого заявления каждым из участников ООО.

Необходимо отметить, что право на долю не распространяется на обязанность общества автоматически принять второго супруга в качестве члена общества. Для приема в общество супруга умершего участника необходимо также руководствоваться описанными выше нормами, установленными Законом об ООО и уставом общества.

Далее рассмотрим практику разрешения споров о приобретении наследниками умершего участника ООО прав участника общества и моменте их возникновения у наследника, связанных с определением порядка приобретения лицом, унаследовавшим долю в уставном капитале ООО, статуса участника общества, что, в свою очередь, сопряжено с рядом проблем в толковании действующего законодательства.

Ранее в судебной практике федеральных арбитражных судов округов встречались различные подходы относительно момента, с которого наследник доли приобретает статус участника общества в зависимости от наличия в уставе ООО положения о согласии остальных участников общества на переход доли к наследнику, факта получения наследником свидетельства о праве на наследство, уведомления общества о приобретении права собственности на долю умершего участника, внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о наследнике как участнике ООО.

Так, ФАС Северо-Западного округа высказывалось мнение, в соответствии с которым если для перехода доли в уставном капитале общества к наследникам участника в случае его смерти согласия остальных участников общества не требовалось, то в силу прямого указания закона наследник становится участником общества со дня смерти наследодателя (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.07.2009 г. по делу № А66-4828/2008).

В то же время в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 30.06.2010 г. по делу № А56-76495/2009 суд исходил из того, что в случае, когда уставом ООО не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику, право наследника как участника общества может возникнуть только в порядке, установленном ст. 21 Закона об ООО и уставом общества, то есть после уведомления общества о получении свидетельства о праве на наследство по закону. В данном случае моментом приобретения наследником прав участника общества была обусловлена возможность реализации им субъективного права на преимущественное право покупки доли в уставном капитале.

Позднее свою позицию по данному вопросу высказал и ВАС РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 г. № 10107/11). Как подчеркнул Президиум ВАС РФ, в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из этой нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале ООО, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Если получение согласия на переход доли в уставном капитале ООО к наследникам участников общества предусмотрено уставом ООО, то наследник приобретает статус участника общества с момента получения согласия от всех участников общества либо истечения тридцатидневного или иного определенного уставом срока на его получение, при условии что не получено ни одного отказа от участников общества в тот же срок.

В противном случае общество обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).

В одном из постановлений судом признано правомерным взыскание в пользу наследницы действительной стоимости доли и правильным вывод судов о праве истицы на прибыль от деятельности общества, учитывая, что она является универсальным правопреемником и доля умершего участника к обществу не перешла (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.05.2011 г. по делу № А13-14437/2009).

В заключение следует сказать, что в большинстве случаев споры между участниками юридического лица в силу своей индивидуальности не носят публичный характер, и многие участники такого рода споров излишне эмоционально воспринимают сложившуюся ситуацию. Это, как правило, мешает эффективному разрешению конфликта, а нередко и осложняет его, что и порождает многочисленные судебные разбирательства.