Особенности оспаривания сделок общества и взыскания убытков с органов управления в ходе корпоративного конфликта

1 мар, 24 - 00:49
28 фев, 24 - 16:08
 1.2K

Споры о взыскании с органов управления причиненных обществу убытков, об оспаривании сделок общества — вероятно, наиболее распространенные в корпоративном праве. Меняются ли обстоятельства рассмотрения таких требований, если в обществе присутствует корпоративный конфликт?

При написании статьи автор постарался ответить на вопрос: как влияет разгоревшийся в обществе конфликт на разрешение корпоративного спора? При анализе судебной практики выяснилось, что последствия корпоративного конфликта могут быть самыми разными. В предложенной статье приведены наиболее интересные случаи, которые удалось выделить.

КОРПОРАТИВНЫЙ КОНФЛИКТ — ЕЩЕ НЕ ПОВОД ПРИВЛЕКАТЬ К ОТВЕТСТВЕННОСТИ РУКОВОДСТВО

Прежде всего, стоит отметить: сам по себе корпоративный конфликт не является основанием для взыскания с директора убытков. Это подтверждается, например, Арбитражным судом Московского округа1:

«несогласие одного из акционеров с деятельностью генерального директора общества, в условиях существования в обществе корпоративного конфликта между акционерами, не может являться достаточным и необходимым условием для взыскания с генерального директора общества убытков».

Между тем, как отмечает Арбитражный суд Уральского округа2,

«наличие корпоративного конфликта между участниками общества не может являться основанием для освобождения одной из сторон конфликта от ответственности за причиненные обществу убытки».

Из названных позиций судов можно прийти к следующему: орган общества не должен нести ответственность за убытки «по умолчанию», однако «оправданием» корпоративный конфликт также не является.

ВЛИЯНИЕ КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА НА ПРИМЕНЕНИЕ ПРОЦЕССУАЛЬНОГО ПРАВА

Интересны процессуальные особенности взыскания убытков с органов общества. Например, суды находят уважительной причиной восстановления срока исковой давности3 невозможность из‑за корпоративного конфликта получить документы общества.

Далее разберемся, как суды разрешают частные случаи взыскания убытков с директора при наличии в обществе корпоративного конфликта.

ДЛЯ ВЗЫСКАНИЯ УБЫТКОВ С ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ НЕОБХОДИМО ДОКАЗАТЬ, ЧТО УБЫТКИ ВОЗНИКЛИ НЕ ИЗ-ЗА КОРПОРАТИВНОГО КОНФЛИКТА

Корпоративный конфликт приводит к невозможности доказать факт причинения убытков именно действиями директора. Так, в одном из определений4 Верховный суд указал:

«При наличии корпоративного конфликта, что сторонами ранее не отрицалось, факт отсутствия в материалах дела документов, которые ведет и хранит само общество, не позволил суду прийти к выводу о том, что неисполнение обязанности обществом по устранению недостатков в работах является следствием недобросовестных и неразумных действий (бездействия) его бывшего руководител... ✂

Хасанов Марат Партнер юридической группы «Парадигма», адвокат. Стаж юридической практики – более 25 лет. Специализируется на арбитражном судопроизводстве, имеет обширный опыт представительства в международных коммерческих арбитражах, организации судебных процессов в иностранных юрисдикциях, координирует работу судебных юристов в сложных спорах с международной составляющей. Осуществляет руководство проектами в сфере защиты чести, достоинства и деловой репутации. Марат обладает опытом участия в третейских разбирательствах по правилам ведущих российских арбитражных учреждений, например, МКАС при ТПП РФ, а также иностранных арбитражных центров, в том числе Международной Торговой Платы (ICC), Лондонского международного третейского суда (LCIA), Арбитражного института Торговой Платы г. Стокгольма (SCC), Нидерландского Арбитражного Института и Швейцарского Регламента международного арбитража (Swiss Rules), а также опытом координации резонансных судебных процессов в иностранных юрисдикциях (Великобритания, Германия, Турция, Индия и др.). Образование и достижения: высшее юридическое образование с отличием; получил Диплом Федеральной Президентской программы подготовки управленческих кадров для организаций народного хозяйства РФ (специальность «финансовый менеджмент»); прошел курсы по подготовке экспертов по предотвращению конфликтов, кризис менеджменту и пост-конфликтной реабилитации, факультет права Университета Комплютенса (Испания, Мадрид); является членом Адвокатской Палаты Адвокатов г. Москвы; является арбитром Российской арбитражной ассоциации; автор многочисленных публикаций в юридических и бизнес изданиях; свободно владеет английским языком. Рейтинги: проекты Марата Хасанова высоко оценены ведущими международными и российскими рейтингами Legal500, IFLR1000, Право.ру-300, Коммерсантъ, Forbes Legal Ranking, РАА. Также Марат отмечен международным рейтингом Best Lawyers в категории «Медиация» и ведущими российскими рейтингами Право-300 в номинации «Международные судебные разбирательства» и «Коммерсантъ» в номинации «Рынки капитала». Среди проектов Марата: защита интересов бенефициара одной из крупнейших строительных компаний - ФСК Лидер в иске по оспариванию приобретения акций предприятия; представление интересов акционера банка в споре по Пут-Опциону на 150 млн долларов США на Британских Виргинских островах, Англии и России; управление судебным процессом по защите финансовых интересов АО Авиакомпания «Якутия» во французской юрисдикции при взыскании задолженности; представление интересов одного из бенефициаров крупного завода по производству жестяной упаковки в корпоративном конфликте по захвату предприятия; консультирование международной инвестиционной холдинговой компании в споре с крупным российским ритейлером, представление интересов компании в международном суде LCIA, судах на Кипре, Мальте и в Российской Федерации для взыскания задолженности по кредитному соглашению; успешная работа для компании, зарегистрированной на Британских Виргинских островах, в споре с крупнейшим производителем цемента в Европе; в Арбитражном институте Нидерландов и в государственных судах России и Казахстана был рассмотрен конфликт акционеров. Задолженность в размере 25 млн долларов США была взыскана в пользу Клиента. Консультирование крупнейшей банковской группы в России – VMHY Holdings Limited со штаб-квартирой на Кипре по вопросам реструктуризации задолженности в размере 700 млн евро перед своими кредиторами в соответствии с российским и английским законодательством. Оказание юридической поддержки китайской телекоммуникационной компании Huawei по структурированию группы компаний на территории Российской Федерации. Способ связи - hasanov@prlex.ru, тел: + 7(495) 649-41-41.