Опцион на долю в уставном капитале ООО: основные вопросы и рекомендации по заключению

В современных экономических условиях опцион на заключение договора купли-продажи доли или ее части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту — опцион на долю; опцион) остается востребованной правовой конструкцией при структурировании сделок.

Напомним, что суть опциона заключается в предоставлении одной стороной (инициатором опциона) посредством безотзывной оферты другой стороне (держателю опциона) права заключить договор купли-продажи доли или ее части в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) на условиях, предусмотренных опционом.

Несмотря на то, что опционные соглашения, составленные в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ, известны российскому праву с июня 2015 г., вопросы при их заключении возникают до сих пор. В этой статье рассмотрим основные вопросы при заключении опциона на долю в уставном капитале ООО:

  • условие о предмете опциона,
  • условия-триггеры для реализации опциона,
  • срок действия опциона,
  • безвозмездность опциона,
  • оплата доли,
  • анализ положений устава компании,
  • как предусмотреть автоматическую реализацию опциона,
  • необходимость нотариальной формы,
  • в каких случаях надо учитывать разрешение Правительственной комиссии.

А также предложим формулировки, которые могут оказаться полезными при заключении договора.

УСЛОВИЕ О ПРЕДМЕТЕ ОПЦИОНА

Опцион на долю, как и любой договор, будет считаться заключенным только в случае достижения сторонами согласия по всем существенным условиям (п. 4 ст. 429.2 и п. 1 ст. 432 ГК РФ). Для договора купли-продажи доли или ее части существенным является условие о предмете (то есть доле), а также иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Так, в отно... ✂